我們先來看下這“三大股東”具體指的是什么。

“三大股東”具體內涵是什么，發行人存在“三類股東”有沒有上市風險

契約型基金又稱為單位信托基金，指專門投資機構(銀行)和企業共同出資組建一家基金管理公司，基金公司作為委托人通過與受托人簽訂信托契約的形式發行收益憑證。

信托計劃是由信托公司擔任受讓人，按照委托人的意愿，為收益人的利益將兩個以上委托人交付自己進行集中管理，運用或處分的資金信托業務活動。信托計劃分為單一資金信托和集合資金信托。

資管計劃，也稱資產管理計劃，是由獲得監管機構批準的公募基金子公司、證券公司、保險公司、銀行等，向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委托擔任資產管理人，為資產委托人的利益，運用委托財產進行投資的一種行為或者安排。資產管理計劃通常是證券公司(基金公司)及其子公司的經營業務范圍。

目前，契約型基金、信托計劃、資管計劃，這“三類股東”在投資擬上市公司、參與上市公司非公開發行以及重大資產重組時，存在導致被投資項目或交易存在無法過會的風險。但是，在企業上市問題上，“三類股東”也不都不能通行：在新三板掛牌的公司可以有條件放行，尚未在新三板掛牌的，暫不允許存在“三類股東”。

“三類股東”在新三板掛牌期的審核標準是怎樣的

根據《首發業務若干問題解答》，發行人在新三板掛牌期間形成三類股東持有發行人股份的，中介機構和發行人應從以下方面核查披露相關信息：

(1)中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。從控股股東和非控股股東層面，以持股比例5%為分界線。

(2)中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

(3)發行人應根據在《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發〔2018〕106號)披露“三類股東”相關過渡期安排，以及相關事項對發行人持續經營的影響。中介機構應當對前述事項核查并發表明確意見。

(4)發行人應當按照首發信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露。中介機構應對控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否直接或間接在該等“三類股東”中持有權益進行核查并發表明確意見。

(5)中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

“三類股東”申報ipo存在的主要問題是什么

已經存在于新三板掛牌公司股東情況下，公司擬定ipo存在一些障礙，這些問題主要是以下幾方面:

(1)缺乏民事主體資格，確權登記困難

三類股東都是委托人通過受托人名義進行投資，以契約為載體的金融產品，工商登記時不被視為民事主體，無法登記為股東。

(2)出資人資金來源難以穿透核查

實踐中申請ipo時間較長，在這段期間，如果三類股東出現到期兌付、份額或收益權轉讓等情形，將會造成被投資公司股權結構不穩定。即便利益期限錯配進行短債長投，也會增加兌付風險的出現。

(3)投資決策和收益分配不能有效披露

三類股東投資決策、收益分配都是按照契約約定，經管理人操作，難以有效披露，不符合ipo股權結構清晰的要求。

(4)出資人和資金來源難以穿透核查

契約型私募基金、資管計劃和信托計劃在法律關系上實質屬于代持，它的背后有很多股東，尤其在多個金融產品嵌套情況下，或存在股份代持、關聯方隱藏持股、規避限售、短線交易等問題，難以實現穿透監管。

目前階段企業ipo過程中對“三類股東”除了清理，還有什么解決辦法?

應該說，“三類股東”是一個長期存在且比較難解決的問題，相關企業能成功ipo是個案，監管層窗口意見也僅供參考。實務中，券商大多建議ipo企業一般須在申請上市之前通過實際控制人或者控股股東回購或者向其他機構轉讓等方式清理三類股東，因而不常見。仔細分析那些已經ipo的企業，其“三類股東”或多存在一定可控性：大多數三類股東是擬定ipo企業在新三板掛牌期間定向增發形成，投資操作尺度可控;“三類股東”沒有分級和嵌套情況，也沒有存續期即將到期情況，都是封閉產品;“三類股東”都可以通過穿透核查到最終份額持有人，股份持有情況相對清晰可控。