什么是持股平臺，有哪些模式

說起持股平臺其實指的就是員工持股平臺，該類平臺通常用于安置部分股東、受股權激勵的核心員工股份。目前，持股平臺主要形式為公司制持股平臺、有限合伙制持股平臺和金融產品等。其中，前兩類被廣泛運用。

設立公司型持股平臺通常需要受讓母公司的股權，讓員工間接持有母公司的股權。稅收上，公司制持股平臺需要雙重課稅——公司制平臺的問題其實不是稅收問題，問題更多出在公司制平臺股權容易分散，不利于主體公司的集中決策和管理。實務中，企業更多是設立有限合伙型持股平臺。

持股平臺gp無限責任讓人擔憂

有限合伙形式的持股平臺一般是先行搭建，通過擬上市主體增資擴股、贈與股權等辦法，使該有限合伙企業成為主體公司的股東。合伙企業內部，合伙人之間通過簽訂合伙協議，約定普通合伙人和有限合伙人的行為，界定合伙人的權利和義務。普通合伙人執行事務，承擔的管理職能，一般擔任執行事務合伙人，而有限合伙人不參與企業管理，只作為激勵對象享受分紅。

普通合伙人(gp)通常是由公司的創始人擔任的，對企業的債務承擔無限連帶責任。為規避無限連帶責任，通常會由創始人另外注冊一家有限責任公司，以公司來作為gp。合伙人份額上，普通合伙人持有該持股平臺1%份額即可，其他99%份額由創始人團隊、管理層作為有限合伙人持有。

持股平臺設置要達到什么樣的效果

持股平臺，除去有激勵核心員工效果以外，最主要可防止平臺股東持股一旦發生變化，不會對主體公司股權結構產生影響，可以減少主體公司公司股東變動，從而保證公司股權的穩定性。

設置持股平臺時，需要考慮聯合創始人、管理層、多輪次融資投資人、員工持股平臺及其他投資人的股份激勵比例和持股架構。為方便今后引進新股東，通常會考慮預留股權激勵池。比例上，可以10-15%的股權激勵份額作為股份激勵計劃。持股平臺中，創始人、實際控制人最佳狀態是預留代持部分份額，以便分批激勵不同層級員工。如果有員工離職也有收回，由創始人、實際控制人代持，以保證融資過程中可約定員工股權激勵中股權比例不會被稀釋。

持股平臺股份代持是顆定時炸彈

持股平臺的委托持股通常為名義股東(實際控制人)受讓離職股東轉讓且無明確受讓人的股權，再將暫時持有的股權分階段轉讓給新股東，也稱為“離職股東股代持”。存在代持情況對企業ipo會有很大影響：保證發行人股權機構清晰，股份代持是絕對不可觸碰的底線，會被證監會要求清理。

持股平臺ipo階段股份居然也有鎖定期

ipo股份鎖定期規定主要在《公司法》、證監會的部門規章、《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市規則》等相關規范性文件中。

員工持股適用12個月的鎖定期，還是36個月的鎖定期，主要是看員工持股平臺是否構成擬上市公司控股股東、實際控制人的關聯方或一致行動人情形進行判斷，控股股東、實際控制人是36個月鎖定期。另外，持股平臺如果與控股股東、實際控制人存在關聯關系或構成一致行動關系，那么，持股平臺通常需要承諾其持有的上市公司股份鎖定36個月。

持股平臺份額轉讓，誰可能要兜底

上市公司發行的股票過了禁售期，員工就可以按市場價自由交易。當然，份額轉讓也可以協議約定行權轉讓價格。員工持股目的主要為調動員工積極性，增強投資者對企業信心。為確保員工持股計劃實施，在員工持股出現虧損時，有時會出現需要大股東補償員工損失兜底的情況——對于該風險，主體公司和實際控制人也要預估在內。

持股平臺股權激勵稅收優惠實在很雞肋

那么，對于持股平臺，股權激勵計劃可不可以享受稅收優惠呢?

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。同時，個人取得從任職受雇于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股權激勵符合條件的，也可按財稅2016101號文享受遞延納稅優惠。

然而，遞延納稅規定僅適用于非上市公司制企業對員工的直接股權激勵，受益對象也是員工個人，而非合伙制持股平臺——沒有政策規定通過持股平臺獲得股權激勵的對象可以穿透享受遞延納稅的稅收優惠。

持股平臺份額持有者無法穿透享受相關稅收優惠

由于大多數平臺采用合伙制模式，使得公司制下個人股東、法人股東能夠享受的稅收優惠均無法穿透享受。這些無法穿透享受的稅收優惠有：持股平臺gp持有主體上市公司股息紅利免稅不能穿透享受，持股平臺個人合伙人轉讓新三板掛牌公司非原始股、上市公司股票免稅無法穿透享受，持股平臺個人合伙人持有新三板掛牌公司、上市公司股票股息紅利差別化無法穿透享受。

持股平臺投資者所得稅不得核定征收全面堵漏

合伙制持股平臺本身不是為節稅目的而設，而是出于考慮現代企業管理公司制下股東決策機制靈活性，以便各階段員工進出平臺。實務中，持股平臺的趨利性通常會將機構建立在各類稅收洼地，而該類型的洼地(主要是對獨資合伙企業權益性投資的投資者個人所得稅核定征收)極容易淪為陰陽合同、隱瞞收入、虛列費用、轉移利潤等行為的藏污納垢之所——實在令人痛心。

作為現代企業新型組織形式，合伙制企業對生產經營所得和其他所得采取的是“先分后稅”原則，法人合伙人繳企業所得稅，個人合伙人繳個稅。如果再對平臺個人所得以低稅率核定征收，會非常具有吸引力。然而，財政部、稅務總局公告2021年第41號出臺規定，2022年1月1日開始，對于直接、間接持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的獨資合伙企業，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅，從而將該類型投資的個人合伙人核定征收之路堵死。

那么，平臺的法人合伙人可不可以核定征收呢?對于持股平臺的gp，其實早在2012年國家稅務總局公告2012年第27號就規定，專門從事股權(股票)投資業務的企業不得核定征收企業所得稅。