17號公告是對《財政部 稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2018〕17號，以下簡稱“原政策”)的延續，最新的執行截止日期為2023年12月31日。從主要內容上看，17號公告與原政策相比幾乎沒有變化。對于相關納稅人而言，有必要對以往適用原政策時的稅務處理進行系統總結，特別要及時糾以往的錯誤處理，確保更準確地適用政策，更充分地享受優惠。

企事業單位改制：關注持股比例要求

企業、事業單位在進行改制時，需要注意準確把握原投資主體的持股比例要求。

實踐中，有的企業在整體改制時，對17號公告和《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號，以下簡稱“57號文件”，該文件于2020年12月31日到期，目前尚未延續)產生了混淆。實際上，這兩份文件對企業整體改制的規定并不完全相同。57號文件對企業整體改制的要求是“不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為”;17號公告的要求是“原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業權利、義務”。

對比可以發現，17號公告對企業改制原投資主體持股比例的要求更加寬松——企業在整體改制過程中，可以增加新的投資人，但需注意新投資人所持股權(股份)總比例要小于25%。對此，相關企業須熟悉這些不同的細節要求，千萬別“張冠李戴”。

企業合并、分立：投資主體不能發生變化

根據17號公告規定，依照法律規定、合同約定，兩個或兩個以上的公司合并為一個公司且原投資主體存續的，或者公司分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，涉及的土地、房屋權屬變動，免征契稅。詳細分析可以發現，不管公司合并還是分立，享受免征契稅優惠的一個共性要求是：投資主體不能發生變化。不過各投資主體的持股比例可以發生變化。

也就是說，如果企業分立成兩個或多個投資主體不一致的企業，不能享受免征契稅優惠。相關納稅人在進行公司分立時，要切實理解和準確把握政策含義，爭取最大限度地享受優惠。

企業破產：受讓房屋權屬須把握政策前提條件

對于企業破產，17公告對符合不同條件的納稅人，分別給予了免征契稅和減半征收契稅的優惠。

17公告規定，企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人(包括破產企業職工)承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅。不過相關納稅人需要注意，只有處于破產程序中的以房抵債才可以免征契稅，其他民事約定、執行環節的以房抵債仍然需要繳納契稅。而根據《企業破產法》規定，破產有三種不同的程序，分別為破產清算、破產重整和破產和解，17公告并未明確規定以房抵債須處于哪種程序，筆者認為符合條件的三種程序均可適用。

根據17號公告規定，非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，在符合條件的情況下，對其承受所購企業土地、房屋權屬，可以免征契稅。相關納稅人要想享受該優惠，需要滿足兩個前提條件：一是要按照勞動法等國家有關法律法規政策，妥善安置原企業全部職工;二是要與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同。相關納稅人務必要牢記安置原企業職工的比例和簽訂勞動合同的年限要求，妥善做好相關工作。

資產劃轉：準確理解“全資”的概念

對于資產劃轉，17號公告規定了三種免征契稅的情形，其中特別需要納稅人注意的，是同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資這兩種情形。

17號公告明確，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。從實踐看，納稅人出問題較多的，是沒有準確把握“全資”的條件要求——全資指的是100%股權關系，即母公司與子公司之間是100%股權關系。這樣，相關的土地、房屋權屬的劃轉才可以免征契稅，非100%股權關系的集團企業之間的土地、房屋權屬不能享受該政策。另外需要注意的是，17號公告明確母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資視同劃轉，免征契稅。不過，新設全資子公司時的投資不包括在內。