對企業國有資產通過無償劃轉的方式在國有企業間流動，是我國特有的資產整和方式，原指在政府直接干預下，將目標企業無償劃轉給收購方的資產轉移行為。多出現于國企改制重組過程中。

歷年來涉及國有資產和產權劃轉的最重要文件共有三個：

——1999年財政部頒布《關于企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定》(財管字1999301號)

——2005年國資委發布了《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權2005239號)

——2009年國資委又發布了《企業國有產權無償劃轉工作指引》(國資發產權200925號)

在上述文件中，對于劃轉的相關問題還是做了初步的界定：

1、國有產權和資產無償劃轉范圍

企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中人民共和國公司法》的有關規定。

后又增加國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司

2、這里的國有資產和產權劃轉僅限于中國大陸范圍內，企業國有產權無償向境外劃轉及境外企業國有產權無償劃轉辦法另行制定。

3、企業實物資產和國有產權劃轉雖然看起來有區別，但在三個文件中最終基本統一。

二、資產劃轉概念在稅法中的拓展

資產劃轉作為一種特殊類型的交易，必然涉及到如何實施財稅管理。從2014開始，國稅總局終于就資產劃轉問題出臺了系列相關重要的文件：

第一個文件：

國家稅務總局公告2014年第29號 國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告

一、企業接收政府劃入資產的企業所得稅處理

(一)縣級以上人民政府(包括政府有關部門,下同)將國有資產明確以股權投資方式投入企業，企業應作為國家資本金(包括資本公積)處理。該項資產如為非貨幣性資產，應按政府確定的接收價值確定計稅基礎。

(二)縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，凡指定專門用途并按《財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2011〕70號)規定進行管理的，企業可作為不征稅收入進行企業所得稅處理。其中，該項資產屬于非貨幣性資產的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收入。

縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，屬于上述(一)、(二)項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產的公允價值計算確定應稅收入。

二、企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理

(一)企業接收股東劃入資產(包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同)，凡合同、協議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

(二)企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。問題：只說明接收方處理，未說明劃出方處理

該文件最大的貢獻是界定了取得劃轉資產企業的所得稅處理，但未界定劃出資產企業如何進行涉稅處理。

第二個文件：

財稅〔2014〕109號 財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知

三、關于股權、資產劃轉

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

該文件界定了同一控制人企業之間的資產劃轉，雙方如何實施所得稅處理，核心條款就是雙方均不確認所得。但仍未在稅法中對劃轉定義做準確界定。

第三個文件：

國家稅務總局公告2015年第40號 國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告

一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

(二)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(三)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

該文件是對上述109號文件的詳細說明，將其未能解決和說清楚的問題進一步說清楚。可以理解為對資產劃轉在稅法上做了相關的界定。這是一個重大的突破。

第四個文件：

財稅201817號 財政部 稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

該文件進一步界定清晰，投資屬于一種特殊的劃轉形式。

三、重新把握和理解資產劃轉概念

依據上述國企劃轉和涉稅文件的零散規定，我們對于資產劃轉的理解如下：

1、資產劃轉究竟是什么?

資產劃轉是股權(產權)或資產在政府與國企之間、企業相互之間所進行的無償轉移或以股權支付為對價的轉移。

可以說，資產劃轉是一個非常特殊的經濟業務，既不是銷售，也不是視同銷售的范圍，而是體現了在同一控制主體之下的權力內部轉移，在這種性質認定下，稅務機關給與了一些特殊稅收優惠政策。

2、資產劃轉究竟是不是無償?

資產劃轉其實可以分為無償劃轉和有償劃轉兩種，這是站在資產劃轉的劃出方來講，無償劃轉當然是未取得任何支付對價，而有償劃轉通常應取得股權支付對價，也就是我們所說的投資行為，被稅法界定為有償劃轉。特別需要注意的是，根據目前的涉稅文件，只有取得股權對價才可以理解為劃轉，資產轉移中其他任何形式對價都不是劃轉，而是常轉讓或者資產交換。

3、資產劃轉類型有哪些?

我們將資產劃轉類型大致分為三種：

(1)政府向國有企業劃轉

(2)母公司向全資子公司投資

(3)同一控制人企業之間無償劃入

四、資產劃轉究竟涉及哪些稅?

資產劃轉作為一種特殊的交易模式，能否享受稅收優惠，可以享受哪些優惠?長期以來非常混亂，本文試圖在上述總體邏輯的基礎上為大家做一個比較清晰的界定：

1、增值稅

在上述資產劃轉的涉稅文件中，基本都是在談企業所得稅的處理，并未清晰界定增值稅問題，我們認為，除了符合國稅總局2011年13號公告規定可以免征增值稅的情況外，其他任何形式(包括劃轉)都必須繳納增值稅。

國家稅務總局公告2011年第13號 國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

很顯然，這里的文件規定并未明確劃轉可以不繳納增值稅，而是將重心放在資產與債權、負債和勞動力的組合交易，滿足組合交易的可以不征增值稅，不滿足的則要繳納。因此實務中我的理解是要看劃轉是純粹的資產劃轉還是涉及到對應的債權、負債和勞動力，如果僅僅是資產劃轉，必須繳納增值稅并向取得資產方開具增值稅發票。

2、土地增值稅

在涉及土地增值稅的《財政部 國家稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)文件中，界定了整體改制、合并、分立、投資四種情況下土地增值稅優惠政策，并未準確界定劃轉情況，只有母公司將土地房產投資到全資子公司這種情況可以套用57號文件中的投資條款。

目前唯一可以看到界定劃轉土地增值稅的文件是：

財稅〔2005〕160號 財政部 國家稅務總局關于中國建銀投資有限責任公司有關稅收政策問題的通知

重組分立過程中，原中國建設銀行無償劃轉給建銀投資的貨物、不動產，不征收增值稅、營業稅和土地增值稅。

這個文件補充界定了無償劃轉中資產劃轉不征收土地增值稅，可以同2018年57號一并作為土地增值稅的理解文件。實務中各地稅務機關對于無償劃轉是否繳納土增存在較大爭議，企業在實際操作之前盡可能同稅務機關做好預先溝通，避免操作過程中出現理解差異，帶來風險。

3、企業所得稅

見前述相關所得稅的三個文件，具體略。

4、契稅

資產劃轉中對于契稅問題其實一直有規定，無償劃轉始終沒有問題，但爭議也始終存在，最大的爭議在于投資過程中是否能夠認定為劃轉免征契稅，2018年文件最終做了明確;2021年最新文件做了保留和延續。

財政部 稅務總局公告2021年第17號 財政部 稅務總局關于繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告

六、資產劃轉

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

總結：

1、資產劃轉不是會計概念，屬于特殊交易，但稅法在企業所得稅和契稅層面做了部分認可;

2、資產劃轉包括無償劃轉和有償劃轉兩種類型，其中有償劃轉只有一種情況：就是母公司投資到全資子公司的情況;

3、資產劃轉在增值稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅四個稅種中各自有各自的規定，在每個稅種中不能相互串通理解，只能各自在稅種范圍內理解;