限售股，通俗地講，就是在一段時間內(nèi)不能上市交易的股票，由于我國證券市場發(fā)展的特殊性，限售股的概念有一個發(fā)展的過程。

我們國家的股票市場，最早是為了解決國有企業(yè)的經(jīng)營困難問題，甚至可以說只是為了給國企提供一個融資渠道（當時還有市長帶頭買股票的說法），因此，存在獨特的二元結(jié)構(gòu)，相當一部分上市前的存量股份不能上市交易，稱為“非流通股”，面向社會公眾發(fā)行可以自由交易的稱為“流通股”。2005年，我國啟動了股權(quán)分置改革，不再區(qū)分“非流通股”與“流通股”，對非流通股逐步解禁，允許其上市交易。至此，“非流通股”變身為“限售股”，等符合條件后，限售股解禁，就可以上市轉(zhuǎn)讓。

2006年，股權(quán)分置改革完成，新老劃斷，其后發(fā)行上市的公司在ipo前的“老股”也會有禁售期的規(guī)定，這是限售股的另一個來源。

在個人所得稅政策方面，2010年1月1日前，我國對限售股轉(zhuǎn)讓采取了和流通股轉(zhuǎn)讓一致的個人所得稅政策，即免征個人所得稅。由于限售股取得的成本極低，在二級市場上拋售后往往獲利豐厚，引發(fā)社會不公，因此，從2010年1月1日起，我國開始對限售股轉(zhuǎn)讓征收個人所得稅。

從原理上來說，限售股轉(zhuǎn)讓屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，因此，理論上來說，稅款的計算比較簡單：

應(yīng)納稅款=限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費）*20%。但由于限售股的原值確定受各種原因的影響，因此在實際的征管中，需要有相應(yīng)的規(guī)定，限售股個稅的復雜之處就在于為應(yīng)對復雜情況而相應(yīng)制訂的規(guī)定。

首先，在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前（這一準備一直到2012年才完成），限售股的成本對于稅務(wù)機關(guān)來說無從知曉。

其次，即使證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成，但上市公司如果無法取得每一位股東的限售股原值，或者可以取得但沒有向證券機構(gòu)提供相應(yīng)信息，稅務(wù)機關(guān)仍無法確計算限售股轉(zhuǎn)讓人的個人所得稅。

針對上述情形，財政部、稅務(wù)總局制訂了“證券機構(gòu)預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收”的政策。

在上面的介紹中，小編簡單介紹了限售股的形成以及征管的難點，下面開始咱們區(qū)分不同的情況來學習限售股的計稅及征管方法。

在2012年3月1日以前，證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備尚未完成前形成的限售股（注意：這類限售股目前還是大量存在的）。這種情形下，證券機構(gòu)的信息系統(tǒng)內(nèi)沒有限售股原值信息。針對兩類限售股（兩類限售股的概念參看前一篇筆記），確定不同的計算方法：

1、股改限售股。股改限售股在開始股權(quán)分置改革后，股票會停牌一段時間，改革完成后開盤的第一個交易日稱為“復牌日”，復牌日的收盤價我們假設(shè)為x。

2、新股限售股。新股限售股是指2006年股權(quán)分置改革、新老劃斷后ipo公司的限售股，這類股票上市首日的收盤價我們假設(shè)為x。

兩類限售股的“x”確定之后，又要分兩步來進行稅款的征收。

１、預征

以0.15x作為限售股原值及合理稅費，以x計算轉(zhuǎn)讓收入，按20％的稅率計算預征稅款。舉例如下：

張三持有新股限售股10萬股，每股原值２元，上市交易首日收盤價10元，張三后來轉(zhuǎn)讓的實際價格為１５元，則應(yīng)預征的稅款：

（10－0.15×10）×10萬×20％＝17萬

２、清算

可以看出，按照上述方法預征的稅款與實際情況會有差異，因此，在制度設(shè)計上，還有清算的環(huán)節(jié)，“納稅人按照實際轉(zhuǎn)讓收入與實際成本計算出的應(yīng)納稅額，與證券機構(gòu)預扣預繳稅額有差異的，納稅人應(yīng)自證券機構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，持加蓋證券機構(gòu)印章的交易記錄和相關(guān)完整、真實憑證，向主管稅務(wù)機關(guān)提出清算申報并辦理清算事宜?！?/p>

繼續(xù)上例：

實際應(yīng)征稅款：

（15-2）×10萬×20％＝26萬

因此，理論上來說，張三還應(yīng)該在３個月內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)進行稅款清算，補繳稅款９萬元。但是實務(wù)中，究竟有多少出售限售股的股民在進行清算，恐怕不是那么樂觀，但這并不表示股民一定就少繳了稅款，上例中，假設(shè)王某后來轉(zhuǎn)讓的價格為每股１０元，則實際應(yīng)征稅款：

（10-2）×10萬×20％＝16萬，還可以申請退稅１萬元呢。實務(wù)中也很少有股民知道這個政策而去申請退稅的。

限售股原值的確定。

按照“加權(quán)平均法”確定，上例中，假設(shè)張三持有的限售股分兩次購入，第一次購入５萬股，每股１元，第二次購入５萬股，每股３元，則其限售股每股原值：

（１×５＋３×５）／１０＝２元。

如果同時持有流通股及限售股，在轉(zhuǎn)讓時按照“限售股優(yōu)先”的原則進行處理，即先出售限售股。

其實在稅款預征、納稅人申請清算的情況下，還有一種情形，那就是：納稅人申請清算但無法提供限售股原值。

在這種情況下，納稅人仍可以申請清算，限售股的原值按實際成交價的15%確定，仍以上例，假設(shè)王某申請清算，但無法提供其限售股的原值，賣出價15元，則應(yīng)征稅款：

（15-15*15%）*100000*20%=25.5萬

按照財政部與稅務(wù)總局當年出臺文件時的設(shè)想，在證券機構(gòu)技術(shù)與制度完備前，就采取上述“證券機構(gòu)預扣預繳、納稅人申報清算”相結(jié)合的模式。等到技術(shù)與制度完備后，直接采取“證券機構(gòu)代扣代繳”的方式。而證券機構(gòu)在2012年3月1日做好了技術(shù)與制度的準備。因此，財政部下發(fā)了專門的文件進行工作布置，要求：

１、2012年3月1日以后ipo的公司，在向證券登記結(jié)算公司申請辦理股份初始登記時一并申報由個人限售股股東提供的有關(guān)限售股成本原值詳細資料。

２、證券登記結(jié)算公司收到資料后，應(yīng)及時將有關(guān)成本原值數(shù)據(jù)植入證券結(jié)算系統(tǒng)。

個人轉(zhuǎn)讓新上市公司限售股的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)實際轉(zhuǎn)讓收入和植入證券結(jié)算系統(tǒng)的標的限售股成本原值，以實際轉(zhuǎn)讓收入減去成本原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，直接計算需扣繳的個人所得稅額。

假設(shè)王五持有某上市公司（2012年3月1日后上市）限售股10萬股，成本原值每股3元，上市公司將王五的成本信息報告了證券機構(gòu)，證券機構(gòu)進行了植入，王五轉(zhuǎn)讓價格為每股12元，則王五應(yīng)納稅（不考慮稅費）：

（12-3）*100000*20%=18萬

因此，按照上述政策框架，２０１２年３月１日以后上市的公司股票的限售股，應(yīng)該都是據(jù)實計算個人所得稅。但是如果新上市公司在申請辦理股份初始登記時，確實無法提供有關(guān)成本原值資料的，證券登記結(jié)算公司其后也不再受理登記，并以實際轉(zhuǎn)讓收入的１５％作為成本原值。

仍以上例，假設(shè)上市公司沒有向證券機構(gòu)報告王五的成本信息，則王五應(yīng)納稅：

12*（1-15%）*100000*20%=20.4萬

很多朋友都隱約知道限售股個稅計算時有個１５％的概念，現(xiàn)在我們來梳理一下，１５％在不同情況下的適用：

１、在２０１２年３月１日以前上市的公司限售股，證券機構(gòu)在預扣稅款時，按照上市首日收盤價的１５％作為限售股成本計算預扣稅款。

２、在２０１２年３月１日以前上市的公司限售股，證券機構(gòu)預扣稅款后，納稅人要求清算卻又無法提供限售股成本原值的，按照實際轉(zhuǎn)讓價的１５％作為限售股成本清算稅款。

３、２０１２年３月１日以后上市公司的限售股，如果上市公司沒有及時提供股東限售股原值，那么證券機構(gòu)按實際轉(zhuǎn)讓價格的１５％作為代扣代繳稅款的依據(jù)，不在清算。

由上我們可以看出，同樣是１５％，適用的語境是不一樣的。

另外，在一些特殊的情形下，也要用到１５％：

證券登記結(jié)算公司以非交易過戶方式辦理應(yīng)納稅未解禁限售股過戶登記的，如轉(zhuǎn)讓方證券賬戶為機構(gòu)賬戶，在受讓方再次轉(zhuǎn)讓該限售股時，以受讓方實際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定其轉(zhuǎn)讓限售股的成本原值和合理稅費。