股票期權是股權激勵得其中的一種方式。股票期權是一種選擇權，是允許激勵對象在未來條件成熟時購買本公司一定數量的股票的權利。公司事先授予激勵對象的是股票期權，公司事先設定了激勵對象可以購買本公司股票的條件(通常稱為行權條件)，只有行權條件成就時激勵對象才有權購買本公司股票(行權)，把期權變為實在的股權。行權條件一般就包括三個方面：一是公司方面的：如公司要達到的預定的業績;二是等待期方面的：授予期權后需要等待的時間(等待期一般為2-3年);三是激勵對象自身方面的：如通過考核并沒有違法違規事件等。行權條件成熟后，激勵對象有選擇行權或不行權的自由。激勵對象獲得的收益體現在授予股票期權時確定的行權價和行權之后股票市場價之間的差額。如果股票市場價高于行權價，并且對公司股票有信心，那么激勵對象會選擇行權，否則激勵對象就會放棄行權，股票期權作廢。上市公司采取股票期權激勵方式，在行權后可公開交易的股票期權涉及四個環節個人所得稅問題：

　　一、授予環節不征收個人所得稅。員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。

　　二、行權環節按照工資薪金所得繳納個人所得稅。股權激勵實質上屬于對職工的激勵、獎勵或補償，屬于職工薪酬范疇。員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按工資、薪金所得適用的規定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

　　員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量

　　居民個人取得股票期權，符合有關規定條件的，在2022年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，一個納稅年度內取得兩次以上(含兩次)股權激勵的，應按規定合并計算納稅。計算公式為：應納稅額=股權激勵收入×年度適用稅率-速算扣除數。

　　上市公司授予個人的股票期權經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。

　　三、行權后持有期間取得收益，按照利息、股息、紅利所得征免個人所得稅。員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照利息、股息、紅利所得適用的規定計算繳納個人所得稅。適用股息差別化政策，即個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

　　四、行權后再轉讓股權環節按照財產轉讓所得征免個人所得稅。員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照財產轉讓所得適用的征免規定計算繳納個人所得稅。但對于員工轉讓境外上市公司股票，按財產轉讓所得征稅。

　　來源：中匯武漢稅務師事務所十堰所 作者：紀宏奎 2022.08.25

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　　2011年10月的解析

股票期權的個人所得稅如何征收?

　　最近，有稅務機關反映了這樣一件事情：2006年，某上市公司推出股票期權激勵計劃，向公司10名高管授予股票期權500萬份。期權擁有者在授權日起5年內可以6.59元/股的行權價購買公司股票，其中等待期為2年，禁售期6個月。2006年、2008年，公司先后轉增股份，行權價格逐步降低。2008年6月1日，高管在行權日以4元/股行權。然而，2009年，該上市公司因違規操作、業績下滑被迫取消原激勵計劃，按原價回購股票。

　　2011年，稅務機關發現了這一涉稅問題，但此時該上市公司已取消激勵計劃，原價回購股票。稅務機關在對股權激勵案的實際征管中，遇到了難題：一是如果有高管行權時未申報稅款，稅務機關能否追征?二是公司原價回購，高管并未在期權計劃中有實際獲利，追征的稅源問題如何解決?三是由于激勵計劃最終被取消，高管如果在行權環節繳納了稅款，是否可以申請退稅?現行有關的政策規定是在行權日按工資、薪金所得計算繳納個稅，但對征稅來源、后續管理等問題未作出明確規定，造成了諸多征管困難追征則稅源已不存在，不追征則有執法風險。這就引起了筆者對我國股票期權個稅相關政策的思考。

　　一攬子政策是否過于粗糙?

　　股票期權計劃形式多樣，不同的實現形式和限制條件，賦予持權人的權利義務就不一樣，給持有人帶來的收益性質也不同。如某些期權計劃中對發行對象的認定、期權轉讓條件、行權條件等有具體要求，旨在通過股票期權激勵員工為公司長期發展而努力工作，期權收益主要來源于股價的長期增長，是真意義上的激勵股權。而某些股權激勵計劃對上述要素未作詳細有效的規定，通常在授權日即賦予確定性收益權，持有人不需承擔任何股價波動風險，所授予的股票期權往往是企業變相給予員工的獎勵。對這種虛假期權，法律是不應鼓勵的。然而，現行的稅收政策既未對股票期權進行詳細定義，也并未按其性質進行分類，政策規定過于粗糙。

　　行權日征稅是否合理?

　　在行權日，員工可以按照約定的價格選擇購入相應的股票，是否應在行權日征稅，主要看選擇權的收益是否已在行權日實現。按照現行規定，員工在行權購入股票時就應計算繳納個稅。應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量。

　　但筆者認為，是否應在行權日征稅，不能一概而論。對于激勵股權，在行權日征稅不合理。

　　一是由于收益不確定。員工行權的實質即是買入企業股票。雖然通常情況下其購入價格會低于行權時的市場價格，但是由于市場價格是不斷變化波動的，在將來轉讓時點的市場價格并不能確定，在股價下跌的情況下甚至還可能出現虧損。如在上面案例中，高管行權后，由于激勵計劃被取消，股票被原價回購，高管未獲任何收益。二是由于收入未實現。股票期權作為股權激勵的重要方式之一，在員工取得股權后，通常存在禁售期的限制，在禁售期內，員工不能出售由期權計劃取得的股票，并不能馬上獲得收益。期權收益尚未實現，若此時進行征稅，會造成收入與稅款不匹配，從納稅人角度來說也不具備納稅能力。

　　按照工資、薪金所得計稅是否合適?

　　現行政策規定，無論是期權轉讓日的轉讓所得還是行權日計算的應納稅所得，一律按照工資、薪金所得計繳個人所得稅，理由是股票期權中的選擇權收益，是因員工在企業的表現和業績情況取得的與任職、受雇有關的所得，是從收益的來源來判斷股票期權所得的性質。而筆者認為，期權收益的征稅項目不能簡單套用工資、薪金所得。主要理由如下：

　　第一，不能僅從收益來源來判斷征收項目。目前我國的個稅政策主要是分項目管理，劃分項目的根據是收益性質而不是收益來源，僅從來源判斷其適用工資、薪金項目有失謹慎。第二，期權收益與普通工資、薪金所得有區別。一般意義上的工資，具有確定性和現金支付性這兩大明顯特征。而期權是在將來才能確定下來的收益，既不能在得到的時候繳稅，也無法列入企業的工資總額。股票期權比股票更具有不穩定性、不確定的收益，是一種投資。另外，工資通常以貨幣形式支付，不能以實物或有價證券完全代替。從這兩點來看，股票期權并不是一種廣泛的工資形式，確切地說，不屬于勞動法上的工資。在《關于實施〈上海市勞動合同條例〉若干問題的通知》中也確認，股票、期權、紅利等是與投資相關的不列入工資總額的收益。不是工資，因此也不作為解除或者終止勞動合同的經濟補償的計發基數。第三，適用工資、薪金所得項目的稅率難以體現稅收公平和政策導向。現在工資、薪金所得5%~45%的超額累進稅率，股票期權涉及的收益金額通常較大，偏高的稅率可能會抵消激勵作用，與其他性質的所得稅負對比可能有失公平。

　　行權后境內上市公司股票轉讓收入是否應征稅?

　　按現行政策規定，個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅。筆者認為，這個政策也不甚合理。

　　一是境內上市公司股票二級市場轉讓所得暫不征稅的規定，是我國基于保護資本市場和投資者利益的考慮而出臺的政策。因股票期權計劃而取得的股票，在取得方式和取得成本上與普通投資者在二級市場買入的股票有本質區別，如果同樣適用不征稅政策，明顯不符合稅收公平性原則。二是對于個人轉讓上市公司限售股，有關規定已明確轉讓收入應按相關規定征收個人所得稅，而股權激勵計劃中獲得的股票，性質上更近似于限售股，若不征收個人所得稅，同樣影響稅收公平。

　　幾點建議

　　基于前文對現行政策合理性的分析，并考慮我國股票期權的相關法律環境和征管經驗，筆者提出幾點建議。

　　第一，分類管理，發揮政策導向性。

　　由于股票期權的形式多樣，不同的股權激勵計劃，實現的經濟效應截然不同。因此，應區分不同的期權性質，分類立法管理。股票期權發源、發展于美國。美國的國內稅務法則，就把股票期權分為激勵性股票期權和非法定股票期權兩類，前者是經濟和法律所提倡的，較后者在稅收上有較大的優惠。我國資本市場運作尚未完全規范，信息透明度不高，更應在政策上進行細化，對股票期權發行對象的認定、實現條件、等待期、限售期、銷售比例設置更明晰的要求，對激勵性期權在政策上給予保護和鼓勵，對不符合條件的股票期權嚴格征管，防止出現政策漏洞。

　　第二，區分性質，準確把握征稅時點。

　　對于激勵性股權，鑒于在授權日與行權日，員工雖然獲得選擇的權利和低于市價購入股票的潛在收益，但由于其收益并未真實現，因此建議在授予日和行權日都不征收個人所得稅。而在股息紅利取得日、股票轉讓日，根據其實際收益計征個人所得稅。前面案例中出現的征管困難，很大程度上是政策規定在行權日征稅，但收益未實現、沒有繳稅資金來源兩者的矛盾造成的。不在行權日征收個人所得稅，實際上是對激勵性股權的政策保護，避免由于不合理的稅收負擔減少甚至抵消股票期權計劃的激勵作用。

　　而對于非激勵性期權，在授權日雖獲得選擇權，但未實現收益，也不應征稅。在行權日或行權日前，員工可以通過轉讓期權或者在行權后馬上出售股票實現收入，即使員工在行權日不馬上出售股票也是出于期望股價上漲獲取更多收益的驅動，所以此時可以將個人持有的股票，視為按市價賣出然后再買入的結果，此過程已包含應稅收益的產生，因此在行權日應該對期權收益征稅。

　　第三，洞悉實質，明確征稅規范。

　　股票期權給持有者帶來的收益，主要由選擇權的收益、行權后股票持有期間的收益和股票轉讓收益組成。對于選擇權帶來的收益，適用什么項目征稅?按照什么方法征稅?需要作更多的思考。美國對于選擇權收益是按照普通收入征稅，以區別于資本收入，包括工資、營業利潤、股票收益、期權收益、基金利息、小費、傭金、投資房地產一年內的收入等。可見，美國稅法中并未簡單把期權收益歸屬于工資、薪金所得，而是作為相對獨立收益形式列示。我國與國外的個人所得稅體制雖然不一樣，但也不能簡單套用現有的個人所得稅征收項目。

　　第四，用對優惠，確保稅收公平性。

　　股票期權計劃下獲得的股票，其性質、取得方式、支付對價等方面與投資者在二級市場取得股票都有不同，投資者在二級市場轉讓境內上市公司的股票暫不征收個人所得稅的優惠政策，并不適用于股權激勵計劃下獲得的股票。筆者認為，股權激勵計劃中獲得的股票，性質上更近似于限售股，其轉讓收益應按限售股轉讓所得有關規定征收個人所得稅。