財稅盡職調(diào)查，作為把關(guān)收并購項目風(fēng)險的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，顯得尤為重要，而城市更新項目收并購的盡職調(diào)查，也有別于常規(guī)地產(chǎn)項目收并購的盡職調(diào)查。

　　本文以城市更新項目中，經(jīng)常碰到的超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償費為例進行探討分析，若忽視相關(guān)風(fēng)險，將會造成什么樣的影響?

　　為何出現(xiàn)超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償

　　城市更新項目中，時常出現(xiàn)超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償?shù)脑蛴泻芏喾N：

　　#超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償產(chǎn)生原因

　　01、釘子戶補償

　　向難纏的釘子戶真實的補償;

　　02、改造周期長

　　改造周期過長，而造成的拆遷成本失控;

　　03、支付其他費用

　　以拆遷補償費名目支付的其他費用;

　　04、實現(xiàn)稅籌

　　為實現(xiàn)稅籌目的，而刻意做大拆遷補償費...

　　但不論什么原因，對于明顯偏高而無當(dāng)理由的成本支出，稅局有權(quán)對其進行核定，即超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償費將來難以稅前扣除，若投資測算未充分考慮此類因素的影響，導(dǎo)致將來稅負成本超預(yù)期，甚至投資虧損。

　　另一方面，若超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償費是被收購方有意而為之，那么該成本屬于被收購方的左口袋掏右口袋，并非被收購方真實成本，而拆遷補償費往往又會進入項目總投，并以此為基數(shù)計算交易對價，這將直接導(dǎo)致我們的收購對價飆升。

　　實務(wù)案例分析

　　我們以最近的實操項目為例：

　　某房地產(chǎn)企業(yè)與被拆遷人楊某簽訂的拆遷補償協(xié)議顯示，被拆遷物業(yè)約2萬平方米，支付建筑物結(jié)構(gòu)及裝修補償、搬遷補償、停產(chǎn)停業(yè)損失、處理承租人及實際使用人的損失賠償?shù)荣M用2.8億元。

　　單方拆遷成本高達1.4萬元，而同類協(xié)議單方拆遷成本僅0.4萬元，且被收購方無法提供合理證明材料，因此該項成本支出存在日后被稅務(wù)調(diào)整的風(fēng)險，如被調(diào)整，預(yù)計項目未來增加稅務(wù)成本達1.16億元。

　　具體計算如下表：

　　注：按超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償費按2億(=2.8億-0.4萬元*2萬平方米)概算，假設(shè)未來增值稅、土地增值稅及企業(yè)所得稅均不能扣除，土地增值稅按30%稅率計算。

　　那么，如何爭取超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償費稅前扣除呢?

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財稅2016140號)第七條規(guī)定:《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》(財稅201636號)第一條第(三)項第10點中向政府部門支付的土地價款`，包括土地受讓人向政府部門支付的征地和拆遷補償費用、土地前期開發(fā)費用和土地出讓收益等。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售其開發(fā)的房地產(chǎn)項目(選擇簡易計稅方法的房地產(chǎn)老項目除外)，在取得土地時向其他單位或個人支付的拆遷補償費用也允許在計算銷售額時扣除。納稅人按上述規(guī)定扣除拆遷補償費用時，應(yīng)提供拆遷協(xié)議、拆遷雙方支付和取得拆遷補償費用憑證等能夠證明拆遷補償費用真實性的材料。

　　《廣東省三舊改造稅收指引(2019年版)》(粵稅發(fā)2019188號) 6.5 模式之五:土地整理后合作經(jīng)營-合作方支付的與改造項目直接有關(guān)的前期費用、拆除臨遷費用、補償安置費用以及搬遷獎勵支出。項目公司成立后由其直接負擔(dān)的，憑合法有效憑證、費用支出明細計入土地增值稅的扣除項目。相關(guān)費用支出超過縣(區(qū))以上人 民政府制定的改造成本核算標(biāo)準(zhǔn)的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)要求其提供相關(guān)佐證材料進行核查。

　　《廣州市城市更新稅收指引(2021年版)》(穗稅發(fā)202193號)根據(jù)《中人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第七條規(guī)定，改造主體公司按照改造拆遷補償協(xié)議向村民、村集體經(jīng)濟組織、集體土地使用方支付的拆遷補償費用，真實、合理的，允許計入改造主體公司土地增值稅扣除項目。改造主體公司可提供如下資料佐證:拆遷補償協(xié)議、拆遷雙方支付和取得拆遷補償費用憑證、改造主體公司繳納契稅的完稅憑證等。

　　根據(jù)上述規(guī)定，超標(biāo)準(zhǔn)拆遷補償費用是否能稅前扣除，需提供證據(jù)證明其真實性、合理性。