董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免

設計要點

公司章程可規定會議通知時限經全體董事一致同意豁免，以便于公司靈活決策。

章程研究文本

《招商局能源運輸股份有限公司章程》（2017年9月版）

第一百零四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，應當在會議召開3日以前通知全體董事和監事。經全體董事一致同意，可以豁免前述提前書面通知的要求。

第一百八十七條 監事會每6個月至少召開1次會議，并根據需要及時召開臨時會議。會議通知應當在會議召開3日以前書面送達全體監事。特殊情況經全體監事一致同意，可以豁免前述提前書面通知的要求。

同類章程條款

除將上述條款直接寫人公司章程外，部分上市公司并未在公司章程中規定該等條款，但直接在會議公告中載明“本次會議通知時限經全體事一致同意豁免”。例如：

《佳通輪胎股份有限公司章程》（2015年版）

第一百二十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

佳通輪胎股份有限公司于2017年9月9日發布的《第八屆董事會第十八次會議決議公告》載明，“佳通輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司）于2017年9月6日以電話、郵件方式，向公司各位董事發出關于召開第八屆董事會第十八次會議的通知，并于2017年9月7日以通訊方式召開會議，本次會議通知時限經全體董事一致同意豁免”。

公司法和相關規定

《公司法》

第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

專家分析

公司章程規定此類條款的意義在于：公司法、公司章程對公司會議（包括股東會或股東大會、董事會、監事會）的通知時限加以規定，以保證有關人員可以合理安排時間參加公司會議，避免大股東臨時開會、小股東措手不及的情況發生。因此，公司應當嚴格按照公司法、公司章程規定的通知時限召開會議，避免公司決議被撤銷。

但是，公司法、公司章程規定的通知時限往往較長，難免貽誤商機、影響公司決策效率。為解決這一問題，可以在公司章程中加入但書條款，即如果全體有權與會人員同意不按公司法、公司章程規定的通知時限就召開公司會議的，哪怕是上午通知下午召開，這也應當是可以的。

章程條款設計建議

1.鑒于有限責任公司的股東人數較少，有限責任公司及一些封閉型的股份有限公司（例如股東人數不超過10人）可以在公司章程中約定“經全體股東一致同意，可以豁免提前書面通知召開董事會的要求”。對于董事會會議、監事會會議，公司章程中均可約定全體董事或全體監事可豁免關于提前通知期限的要求。

2.公司應當要求相應股東（董事、監事）在同意免關于提前通知期限的文件上簽字。

3.全體董事同意免關于提通知的期限，不代表每位董事都必須親自出席董事會，在該等情況下董事也可委托其他董事出席。

公司章程條款實例

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。經全體董事一致同意，可以豁免前述提前書面通知的要求。