我公司是北京外獨企業。集團頂層決議，導致原境外母公司 A 被同一控制境外 B 吸收合并，無股權轉讓協議書，即 A 資債均由 B 繼承、我公司沒有實際作價。現我公司（北京）要代扣繳股權轉讓的所得稅，需要問集團要材料。我公司代扣繳應當準備什么材料？是否直接按總局《2015年第 7 號公告》第九、十條準備？（已知必須提供我公司資產評估報告）

答：對于貴司的相關交易事項是否是適用于 7 號公告中的間接轉讓我們認為仍然待商榷。常規的非居民企業間接轉股情形為：非居民企業 A 向非居民企業 B 轉讓了其 100%控股的非居民企業 C，而非居民企業 C 的價值全部來自于其 100%控股的居民企業 D，在這個過程中，我們可以發現居民企業 D 的股東在交易前后沒有變化，仍然是 C。

我們將貴司的重組交易進行拆解，境外母公司 A 被同一控制境外 B 吸收合并其實是一種國際重組中常見的三角并購重組行為，簡而言之，該吸收合并業務可以看做為 A 將其所有資產連帶負債（資產包）全部轉讓給 B 以回購自身 100%股權并注銷。實際上北京公司的股權就包含在這個被轉讓的資產包當中，交易前后北京公司的股東也發生了變化，所以從實質拆解分析后我們認為這是一種直接轉讓行為，而不是間接轉股行為。建議貴司進一步與主管稅務機關溝通，將實際情況解釋清楚后再進一步準備材料。

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