根據(jù)公司法等相關(guān)法律規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。關(guān)于股份有限公司特別是上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定比較復(fù)雜，今天我們通過(guò)一則真實(shí)案例主要分析法律對(duì)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定和規(guī)制。

真實(shí)案例（根據(jù)（2021）京01民終1690號(hào)判決簡(jiǎn)化）

一、基本案情：

中首智慧公司與中海重工公司均系受中海重工集團(tuán)有限公司控制的公司。

2017年間，張士宏為中海重工公司法定代表人、董事、總經(jīng)理及中首智慧公司法定代表人、董事長(zhǎng)；侯可斌任中首智慧公司董事兼總經(jīng)理。

北京首鋼綠節(jié)創(chuàng)業(yè)投資有限公司系中首智慧公司股東，沈灼林系中首智慧公司監(jiān)事。

中首智慧公司的公司章程第四十一條載明：董事會(huì)行使下列職權(quán)，第十一項(xiàng)，任何單筆未超過(guò)300萬(wàn)元且累計(jì)未超過(guò)1000萬(wàn)元的借款或貸款；…。需要經(jīng)全體董事中的三分之二以上審議通過(guò)。

2017年7月20日侯可斌簽名的《通用審批單》載明：審批詳情，中海重工(深圳)有限公司擬向中首智慧公司借款人民幣180萬(wàn)元整，現(xiàn)申請(qǐng)付款；審批人，侯可斌已同意、張士宏已同意。

2017年7月20日，中海重工公司出具的《借據(jù)》載明:“北京中首智慧停車(chē)管理有限公司：今向貴公司借款人民幣180萬(wàn)元用于公司流動(dòng)資金，借款期限3個(gè)月，不計(jì)利息”。

2017年7月21日的《付款回單》顯示：金額，180萬(wàn)元；收款人戶(hù)名，中海重工公司。

2020年6月，中首智慧公司向北京市石景山區(qū)人民法院起訴要求中海重工公司、侯可斌、張士宏向其返還資金占用本金人民幣 180元等訴訟請(qǐng)求，截止起訴前，中海重工公司未向中首智慧公司歸還上述借款。

二、法院判決

法院認(rèn)為：本案中，中首智慧公司的公司章程第四十一條載明：董事會(huì)行使下列職權(quán)，第十一項(xiàng)，任何單筆未超過(guò)300萬(wàn)元且累計(jì)未超過(guò)1000萬(wàn)元的借款或貸款；…。需要經(jīng)全體董事中的三分之二以上審議通過(guò)。2017年7月20日，侯可斌簽名的申請(qǐng)付款《通用審批單》顯示，作為審批人的侯可斌及張士宏均已同意被告借款180萬(wàn)元整。訴訟中，中海重工公司與侯可斌及張士宏均未能證明，借款180萬(wàn)元事項(xiàng)的審批經(jīng)過(guò)了公司董事會(huì)審議程序。侯可斌與張士宏作為中首智慧公司高管人員違反了公司章程，對(duì)給公司造成的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2017年7月21日的《付款回單》顯示，中海重工公司收到180萬(wàn)元。中海重工公司占用“借款”逾期未還，張士宏、侯可斌作為中首智慧公司的高管人員，明知公司章程對(duì)公司對(duì)外提供借款需要履行相應(yīng)內(nèi)部程序有約定的情況下，違反章程約定，擅自審批對(duì)外借款，違反了高管人員對(duì)公司負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)。因張士宏、侯可斌的上述行為，導(dǎo)致案涉借款自2017年7月21日至今未能收回，故應(yīng)認(rèn)定張士宏、侯可斌擅自批準(zhǔn)對(duì)外借款的行為給中首智慧公司造成了損失，侯可斌、張士宏應(yīng)與中海重工公司一起對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)共同承擔(dān)償還責(zé)任。

綜上所述，依照《中人民共和國(guó)公司法》第二十一條、第一百四十九條、第一百五十一條第一款、第二百一十六條第一款第四項(xiàng)，《中人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：1、中海重工公司與侯可斌及張士宏于判決生效內(nèi)10日內(nèi)償還中首智慧公司借款180萬(wàn)元；2、中海重工公司與侯可斌及張士宏于判決生效內(nèi)10日內(nèi)賠償中首智慧公司資金占用期間的損失。

律師說(shuō)法：

一、法律對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定規(guī)則：

根據(jù)公司法第二百一十六條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方的規(guī)定，在實(shí)踐中具體有以下表現(xiàn)形式：

（一）該企業(yè)的母公司和子公司。

（二）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。

（三）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制和施加重大影響的投資方。

（四）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)和聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

（五）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。

（六）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。

關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。

（七）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

二、相關(guān)人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事關(guān)聯(lián)交易損害公司利益

根據(jù)法律規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收到價(jià)款。關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)型主要包括：

（一）向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，提供財(cái)務(wù)資助和提供擔(dān)保；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；

（三）向關(guān)聯(lián)方租入或者租出資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（四）與關(guān)聯(lián)方簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（五）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或者債務(wù)重組；

（六）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議；

（七）向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力和銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（八）提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷(xiāo)售；

（九）其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)等。

并不是所有的關(guān)聯(lián)交易都為法律所禁止，只有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允導(dǎo)致公司利益受損的關(guān)聯(lián)交易從才會(huì)收到法律的否定性評(píng)價(jià)。

小結(jié)：