在吸引資金方面，通過有效稅務安排降低投資人成本，能夠增強投資吸引力。

企業發展離不開充足的資金。要想吸引優質投資人和優質資金助力企業發展，設計搭建一個有效的持股架構非常重要。這其中，稅收成本是一個不容忽視的重要因素。

假設a公司同時從事生物科技、教育和醫美等多個業務板塊。投資人甲某十分看好a公司的生物科技板塊。倘若a公司并未設置靈活的股權架構，甲某要想獲得a公司的生物科技板塊，可能需要將a公司全部收購。此時甲某很可能因為收購成本很高，而放棄收購a公司的生物科技板塊。

同理，企業采用簡單的垂直管理結構，也將給投資人帶來較高的收購成本，還可能涉及業務剝離等事項。舉例來說，b公司單獨成立了從事生物科技業務的全資子公司c公司，c公司又設立了專門的子公司d公司從事教育業務。如果投資人乙某只想投資c公司，不想投資d公司，企業就需要將d公司從c公司中剝離出去。通常情況下，受投資人青睞的子公司發展態勢良好，現時市場價值可能遠高于注冊資本，母公司在剝離業務時將涉及較高的稅收成本和時間成本。

基于此，企業要想節約稅收成本，吸引更優質的資金，就需要重新梳理自身股權架構。從實務經驗來看，靈活的股權架構至少要有三層：第一層是集團公司;第二層以企業主要發展業務板塊為基礎，設立一個專用于吸引資金的平臺，類似于此項業務板塊的“集團公司”;第三層為專門從事業務工作的公司。此時，如果投資人看好企業的某一業務板塊，可以投資給第二層公司，無須等待企業完成耗時很久的業務重組或業務剝離，也可以節省相應稅收成本，從而增強投資吸引力。

在激勵人才方面，關注稅務因素，可能會更好地發揮人才激勵政策的作用。

在大企業中，通過制定員工持股計劃、進行股權激勵安排等人才激勵政策，調動員工的工作積極性，已經成為常態。實務中，部分企業的管理層對這兩種人才激勵政策存在認識誤區。有人錯誤地認為這兩種安排是一回事。還有人認為，這些安排都是面向員工的，沒有多大差別。實際上，員工持股計劃和股權激勵安排在對象、股票來源、鎖定期和績效考核等方面都有很大的區別，稅負差異也比較大。相比較而言，員工持股計劃更具靈活性，如果提前做出恰當的稅務安排，能在很大程度上降低人才激勵政策的稅收成本。

實務中，有些企業在制定人才激勵政策時忽視了稅務因素，導致人才激勵政策增加了員工的稅收負擔，員工的獲得感大大降低。鑒于人才激勵政策制定并實施后，再做調整比較困難，筆者建議計劃實施人才激勵政策的企業，提前結合企業激勵對象、業績目標等情況，做出恰當的稅務安排，確保人才激勵政策發揮良好效果。

在布局技術方面，合規用好現行稅收優惠政策，有助于確保技術持續為企業創造價值。

企業數字化轉型過程中，會產生很多自主產權、專利技術等。這些技術在集團層面如何進行戰略布局，是企業需要認真謀劃安排的。筆者認為，很多企業將這些技術集中在總公司統一把控，這樣的安排不夠科學合理。

對于總公司來說，這些自主產權、專利技術未必都能派上用場。比如某家總公司主要開展生物科技業務，那么與教育業務相關的技術就無法在總公司層面發揮作用。此時，如果該公司下屬的從事教育業務的子公司使用了這些技術，從集團角度考慮，這些技術只是在集團內部流轉，不涉及費用。但是，從稅收角度來看，這項業務形成了關聯交易，需要遵循獨立交易原則。也就是說，子公司使用母公司擁有的技術，應當按照市場價值向母公司支付費用，并按規定繳納相關稅費，這樣一來可能會產生不必要的稅收成本。

設立專門的科技平臺公司，集中管理集團擁有的技術，也是不少企業的選擇。值得關注的是，這些科技平臺公司大都將注冊地選在了對科技創新企業優惠扶持力度較大的地方，并將所有技術集中在科技平臺公司管理，此時可能形成關聯交易。需要提醒的是，企業管理關聯交易，需要確保相關子公司具有經濟實質，充分考慮其承擔的功能、風險等，且交易價格不應背離市場價格。否則，可能會存在轉讓定價風險，甚至受到稅務機關的特別納稅調整。

前不久，《國家稅務總局關于進一步落實研發費用加計扣除政策有關問題的公告》(國家稅務總局公告2021年第28號)明確，在今年10月份預繳申報時，允許企業自主選擇提前享受前三季度研發費用加計扣除優惠。同時，增設優化簡化研發費用輔助賬樣式、調整優化了“其他相關費用”限額的計算方法，方便企業提前享受研發費用加計扣除優惠政策，激勵企業增加研發投入的積極性。近年來，我國不斷加大鼓勵科技創新稅收優惠的力度，企業在布局自主產權、專利技術時應當充分享受這些稅收優惠政策。比如，有些集團企業將科技研發職能交由一家持續虧損的企業承擔，在這種安排下，企業就發生的研發費用申請適用加計扣除政策，對降低企業稅負、節約成本的意義并不大。因此，筆者建議企業用好相關稅收優惠政策，合理布局自主產權、專利技術等，確保相關技術為企業持續創造價值。

原標題：企業稅務管理可做的事很多(作者系畢馬威中國金融業務稅務主管合伙人)

2009年12月的解析——

新時期下的稅務管理

在中國做生意，都有哪些稅務風險?各地稅務部門對稅法的理解有差異，該如何自處?如果公司設立稅務部，該招聘何種人才?關于反避稅，大家都關注哪些方面?在由中國財務精英俱樂部(cfec)主辦的第五屆中國財務精英嘉年上，意法半導體中國區財務總監唐曉雁先生、美國偉凱律師事務所合伙人倪勇軍先生和世茂房地產控股有限公司稅務總監原鐵忠先生分享了他們的看法。

唐曉雁：我把稅務風險分成兩類，一是少交稅，這是大家比較關注的。二是對多交稅，這對企業的損害更大。多交稅有兩種可能性，一是財務、稅務人員為了降低本部門的風險，在沒有弄清楚之前就去交了，交了肯定是不錯的。二是不熟悉優惠政策。

主持人(睿達會計師事務所首席合伙人鄧寅生)：對你個人而言，如果你少交稅，是稅務局找你麻煩，如果你多交稅是老板找你麻煩，任何一種情況沒有處理好你個人都有風險。

倪勇軍：我覺得被老板找到麻煩的可能性比較小，因為他不懂。我覺得作為一個老板來說管理這方面的風險更需要花時間。而稅務局是很精的，他們一旦查賬補稅，老板會覺得你工作沒有做好。

主持人：你有足夠管理你老板的經驗，但是沒有管理稅收的經驗?

倪勇軍：很多財務人員他會利用這些方式來規避他的職業風險，至于老板那邊能躲避就躲避過去，因為畢竟財務出身、稅務出身的老板還不是太多，當然作為一個合格的經理人我們不應該做這種事情。

原鐵忠：我非常同意唐曉雁的看法，很多人真的不知道多納稅的風險，或者是沒有意識到。我碰到一個典型的例子，國外有家非常知名的公司通過國內的公司來經銷產品，國內經銷商以成本價來銷售，國外的企業再貼錢。國家有法律規定，補貼款也是需要交增值稅的，于是國內經銷商就交了增值稅，一年交了5、6百萬。因為這是成本，他就要問國外供貨商討了，國外供貨商比較警覺，問怎么回事。往下看原來是國內財務人員只知道在國內安排下這個補貼款是需要交增值稅的，不知道上海還出過另外一個規定，國內這種規定不適用于跨境交易，所以多交了5、6百萬。

主持人：中國兩稅合一以后主要的所得稅文件并不多，它的復雜在于地域的不同，不同稅務官員的理解、處理也是完全不同的。對于在中國擁有不同省份的子公司，或者是分支機構，如何進行一個比較好的、比較有彈性的稅務風險管理體系?

唐曉雁：首先所有的投資者在選址的時候要有一個準備，目前國內只有上海是國稅、地稅合一的，其他地方都是分開的。不同地區之間的認知程度不同，甚至在同一個地區地稅和國稅的稅務官員都有認知不同。我個人感覺還是要靠我們主動來跟稅務部門溝通，盡量在交易發生之前聽聽他的看法。

風險管理其中一部分重要內容就是怎么跟稅務局打交道。一般認為納稅人是弱勢，稅務局是強勢的一方。以我最近的經驗來看有一個非?？上驳默F象，比如我前面講的企業多交了幾百萬的增值稅，發現問題以后建議企業申請退稅，企業開始不肯、不敢。我們說試一試。他們去試了，非常順，差不多過了1、2個月成了。這是一個例子，稅務局他們這方面的管理也好、態度、理念都在發生變化。所以不要認為跟稅務局打交道是必輸的。

主持人：現在比較大的公司都開始有了自己的稅務部。這些稅務部人員一般分兩類，一是做了若干年的會計，老總覺得你的思路很清晰，另外則是因為你公關能力特強，能跟稅務局搞關系。你們覺得稅務部的人員應該具備什么素質?

倪勇軍：從外商投資企業來看的話，他們最最理想的稅務人才是怎么樣的呢?首先最好是四大，其次是擔過類似職位的，專業知識要非常扎實，英文要不錯，剛才講到管理能力、溝通能力、表達能力，這個要非常強。在稅務總監的位置上來看，實際上跟總部、跟方方面面打的交道是非常多的。還有溝通，溝通的好壞直接影響到你工作的成果。除了這些以外，如果這個企業需要跟政府、稅務局打教導的話，他們理想的人選條件里又要加一條，這個人最好在稅務局待過。

主持人：跨國公司高管平常日常工作很重要的一件事情，就是盡快解釋中國發生了什么，為什么，怎么樣盡快解決。我相信很多都是跟稅有關。在中國稅務問題不是簡單的稅務問題，還有外匯、海關等等的法律限制框架。

倪勇軍：現在中國的稅法已經有多很多了，但是很多規定還非?；\統。中國沒有案例法，而且每家企業都不太一樣。在適用法律的時候沒有案例法的話，判定是非常困難的。而且中國的稅務局有非常大的自由裁量權。

主持人：2009年年初，我國出了一個非常重要的法規，特別納稅調整管理規程，反避稅成為一個非常熱的話題，我想聽一下大家的意見。

倪勇軍：反避稅是外商投資非常關注的話題。幾年前的所得稅法籠統就反避稅做了一個規定，四塊內容，一個是轉移定價，第二個是資本弱化，再一個如果沒有對外投資的話，就不適用。第四塊也是大家最最弄不明白的，一般反避稅。什么叫一般反避稅呢，如果你這個交易沒有商業目的，就被認定是避稅行為。什么叫沒有商業目的呢，它的定義是如果你這個交易的主要目的是為了稅收的利益，你這個交易就是沒有商業目的。

在反避稅方面，稅務局很認真地在執行這些條文，最近已經陸陸續續有兩個案子了。這兩個案子非常經典，并使得外商投資者都非常害怕，不知道接下來這兩個案子的結果會不會被稅務局推廣到全國，作為一個準則來適用，每個案子都涉及到境外控股公司的股權轉讓。

一個新加坡公司，跟中國沒有任何的關系，它下面設了控股公司，控股公司是紙上(諧音)公司，他成了一家外商投資企業。因為各種原因，他要退出這個投資，也就是說把紙張公司的股權給賣了。最后稅務局說，你是紙上公司嘛，你賣紙上公司的股權就相當于賣中國公司的股權，包括很多實體的外國公司都會有麻煩。因為這個結構太普遍了。

主持人：有可能過去一提到反避稅認為是跨國公司的事，但是現在不一樣了，從過去的兩年開始有越來越多中國的國有企業和民營企業走出去，他們在海外也設立了一系列的立案公司，稅收問題已經變得越來越復雜了，所以反避稅對民企有同樣的意義，是嗎?

倪勇軍：對的。反避稅不止是針對外國公司，有一部分主要是針對中國公司?，F在很多的紅籌公司碰到很大的問題，他們在香港上市，需要在國外有一個空殼的控股公司。但是管理人員在中國，主要的資產在中國，董事會在中國，董事主要在中國居住。如果這些條件都滿足的話，國外控股公司就要被認為是一個中國的企業，要在交稅，交25%的稅。紅籌上市的公司如果有境外股東的話，他們會非常非常地不開心，本來他們在境外投資的紅利是不用交稅的，但是這樣的話就需要交10%的稅，甚至可能更高。

包括很多國營企業、民營企業投資都是通過香港的控股公司，通過控股公司再來投資。這有很多經營上的考慮，實際上并不一定完全為了避稅。在這種情形下香港公司如果沒有具體的業務，香港公司所賺的錢，在中國要當期納稅。這也是爭議非常大。很多人認為這一條實際上會影響中國企業走向海外的競爭力，所以是不是符合國家的國策，是值得商榷的。

嘉賓簡介：

意法半導體大中區、意法-愛立信大中區財務總監唐曉雁。唐曉雁先生畢業于長沙理工大學財會專業，2003年獲得上海交大工商管理碩士學位。他在財務以及相關領域具有19年的工作經驗，曾在中國交通建設集團、霍尼韋爾等擔任財務經理或財務總監。

美國偉凱律師事務所大中區主管合伙人倪勇軍。倪勇軍先生先后畢業于復旦大學、紐約大學法學院和哈佛大學法學院，具有中美雙重律師資格，并被多家國際機構評為中國最頂尖的國際稅務律師。在加入偉凱之前，他曾是某四大的大中區國際稅務主管合伙人。