實務中，一些大中型企業會向金融機構借入資金，提供給集團內下屬公司使用，并打算享受統借統還免征增值稅優惠。在此過程中，資金來源成為決定其能否順暢享受免稅優惠的關鍵因素之一，值得企業關注。

案例

甲資產管理公司持有金融牌照，受中國證監會監管。2021年，a公司從甲公司取得貸款2億元，一年期利率9%。a公司又將這2億元借給了集團內部的b公司，按9%利率向b公司收取利息。a公司財務人員非常關心：甲資產管理公司是否符合統借統還政策中“金融機構”的條件?a公司從甲公司借入款項提供給b公司使用，能否享受統借統還免征增值稅優惠?

分析

a公司要享受統借統還免征增值稅優惠，資金來源端和使用端都需要符合規范。從資金來源端考慮，統借統還的資金，必須是來源于金融機構的借款。而a公司的困惑就在于，作為借款方的資產管理公司，是否屬于“金融機構”。

《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號，以下稱“36號文件”)明確規定，統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司，按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息免征增值稅。

按照規定，從事金融業的法人機構要開展金融業務，應取得由銀保監會、證監會等部門分別頒發的金融機構經營許可證，也就是人們常說的金融牌照。在我國，金融牌照的類型主要包括銀行、保險、信托、證券、金融租賃、期貨、基金、小額貸款和典當等。目前，哪些金融牌照屬于“經批準從事貸款業務”的范疇，尚無明確的規定。

《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號，以下簡稱“34號公告”)規定，金融企業應為經政府有關部門批準成立的可以從事貸款業務的企業，包括銀行、財務公司、信托公司等金融機構。因此，34號公告所列舉的銀行、企業集團財務公司、信托公司，毫無疑問屬于“經批準從事貸款業務”的金融機構，經批準的小額貸款公司，應該也屬于此列。而證券、期貨等持其他金融牌照的企業，由于不能從事貸款業務，不屬于這一范圍。

同時，對于金融企業的定義，36號文件附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第四條規定，金融企業發放貸款后，自結息日起90天內發生的應收未收利息，按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規定繳納增值稅。上述所稱金融企業，是指銀行(包括國有、集體、股份制、合資、外資銀行以及其他所有制形式的銀行)、城市信用社、農村信用社、信托投資公司、財務公司。

此外，《財政部 國家稅務總局關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》(財稅〔2016〕140號)又對“可從事貸款業務的金融企業”的定義，作了進一步擴充。該文件第三條規定，證券公司、保險公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經人民銀行、銀監會、證監會、保監會批準成立且經營金融保險業務的機構發放貸款后，自結息日起90天內發生的應收未收利息，按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發生的應收未收利息，暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規定繳納增值稅。

觀點

筆者認為，判斷資產管理公司是否屬于統借統還免稅政策所規定的金融機構，也可以參考上述規定。即符合統借統還條件的金融機構，主要包括銀行(包括國有、集體、股份制、合資、外資銀行以及其他所有制形式的銀行)、城市信用社、農村信用社、信托投資公司、財務公司、證券公司、保險公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金，以及其他經人民銀行、銀監會、證監會、保監會批準成立且從事貸款業務的機構。

據此，本例中的甲資產管理公司，雖然持有金融牌照，但并不屬于經批準從事貸款業務的金融機構。a公司從甲公司取得貸款，提供給集團內b公司使用，從b公司處取得的借款利息收入，應不能適用統借統還免征增值稅政策。

來源：中國稅務報 作者：劉文怡作者單位：中匯智谷(四川)稅務師事務所

2018年1月的解析——

兩個境外投資管理辦法或將并存

境外投資，海關叫作“對外投資”，不少人知道可以按規定退稅，卻不知道境外投資有兩個管理辦法。

這兩個境外投資管理辦法是國務院兩個部委根據相同的政策依據，各自分別制定的。

一是為加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全，根據《中人民共和國行政許可法》《國務院關于投資體制改革的決定》《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》等法律法規，國家發展和改革委員會制定《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號），自2018年3月1日起施行，《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）同時廢止。

二是為了促進和規范境外投資，提高境外投資便利化水平，根據《國務院關于投資體制改革的決定》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》及相關法律規定，商務部制定《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行，商務部2009年發布的《境外投資管理辦法》（商務部令2009年第5號）同時廢止。