日前，證監會就《關于加強私募投資基金監管的若干規定(征求意見稿)》公開征求意見，以規范公開或者變相公開募集資金、規避合格投資者要求、不履行登記備案義務等問題，監管要求再次升級。據中國證券投資基金業協會9月14日發布的數據顯示，截至8月31日，私募管理的基金總規模已突破15萬億元，存續私募基金管理人2.4萬家，管理基金數量近9萬只，私募從業人員15萬人。伴隨行業的高速發展，包括稅法在內的相關法律體系在不斷完善。那么，私募投資基金涉及哪些稅收規定?在具體適用相關稅收規定時又該注意什么?

契約型基金稅務處理較復雜

私募基金不同的運作模式，稅務處理也大不相同，其中以契約型基金的稅務處理最為復雜。契約型基金在募集申購環節的涉稅問題較少，在運營、分配和清算環節的涉稅問題相對較多，且主要集中在增值稅和所得稅上。

在運營環節，契約型基金發生取得利息收入、金融商品轉讓等增值稅應稅行為的，按照《財政部 國家稅務總局關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》(財稅〔2016〕140號，以下簡稱“140號文件”)和《財政部 國家稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知》(財稅〔2017〕56號，以下簡稱“56號文件”)規定，以基金管理人為納稅義務人，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。需要注意的是，《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規定，證券投資基金(封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金)管理人運用基金買賣股票、債券享受增值稅免稅優惠。一般認為，該過渡政策僅適用于公募基金，對私募基金并不適用。

舉例來說，a私募基金的集合資產管理計劃轉讓上市公司股票，取得含稅收入100萬元，經計算買入價為60萬元，本期無結轉的其他金融商品轉讓負差。由于該基金為私募基金，不能享受增值稅免稅優惠，應當由其基金管理人b公司作為納稅人，按簡易計稅方法計算、繳納增值稅：(100-60)÷(1+3%)×3%=1.17(萬元)。

在分配環節，投資者取得分配所得的增值稅處理，須分情況考慮：如果合同中明確承諾本金到期可以全部收回，根據140號文件第一條規定，投資者取得的分配所得應當按照貸款服務繳納增值稅;否則，投資者取得的分配所得不屬于增值稅征稅范圍，不繳納增值稅。

所得稅方面，公司制投資人自基金取得的分配所得，應當并入企業應稅所得繳納企業所得稅。這里需要注意，《財政部 國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》(財稅〔2008〕1號)規定，對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅。該證券投資基金同樣是指公募基金，對私募基金并不適用。對于個人投資者自契約型基金取得的分配所得，筆者實務中還沒有見到過投資者申報繳納個人所得稅的案例。

在清算環節，投資者取得的收入本質上是成本回收和利潤分配，應比照分配環節進行稅務處理。

合伙型基金收入須“先分后稅”

合伙型基金的稅務處理適用合伙企業的稅務處理方法，所得稅的處理是重點。

所得稅方面，合伙型基金在基金層面不繳納所得稅，而是實行“先分后稅”，即對于合伙企業當年的所得，合伙人為個人的，繳納個人所得稅;合伙人為公司制企業的，繳納企業所得稅。

具體來說，合伙型基金如果對外投資取得的為股息收入，根據《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》(國稅函〔2001〕84號)第二條規定，不并入企業的收入，直接由合伙人確認所得，個人投資者按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅;如果取得的是股權或股票轉讓收入，根據《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》(財稅〔2019〕8號，以下簡稱“8號文件”)規定，依法備案登記為創投企業的合伙型基金可以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算：選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅;選擇按創投企業年度所得整體核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得按5%～35%的稅率計算繳納個人所得稅。

此外，合伙型基金經依法備案登記為創投企業的，還可以根據《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅〔2015〕116號)、《財政部 稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》(財稅〔2018〕55號，以下簡稱“55號文件”)以及8號文件等規定，依法享受相關稅收優惠，即合伙人可以按照投資額的70%抵扣從合伙創投企業應分得的所得。

增值稅方面，合伙企業登記為小規模納稅人的，適用簡易計稅辦法繳納增值稅;登記為一般納稅人的，除稅法規定可適用簡易計稅辦法外，適用一般計稅辦法繳納增值稅。

公司型創投基金試點新優惠

公司型基金的稅務處理則適用公司法人的稅務處理方法，注意享受最新稅收優惠。

目前，經依法備案登記為創投企業的符合條件的公司型私募基金，可以根據《企業所得稅法》第三十一條、《企業所得稅法實施條例》第九十七條、《國家稅務總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》(國稅發〔2009〕87號)和55號文件規定，按照其對中小高新技術企業、初創科技型企業投資額的70%，在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額;當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

舉例來說，2018年5月，c創投公司以股權投資方式投資初創科技型企業d公司100萬元，假定其他條件均符合規定。截至2020年5月，c公司的該項投資已滿2年，可以按照其投資額的70%抵扣2020年度應納稅所得額。假設抵扣前c公司應納稅所得額為80萬元，則c公司2020年度應納稅所得額=80-100×70%=10(萬元)。

此外，公司型創投企業優惠先試點，私募稅收政策可期待。近日，國務院批復同意《深化北京市新一輪服務業擴大開放綜合試點 建設國家服務業擴大開放綜合示范區工作方案》，在中關村國家自主創新示范區開展公司型創投企業所得稅優惠政策試點，在試點期限內，對符合條件的公司型創投企業按照企業年末個人股東持股比例免征企業所得稅，鼓勵長期投資，個人股東從該企業取得的股息紅利按照規定繳納個人所得稅，具體條件由財政部、稅務總局商有關部門確定。該政策實質上以稅收優惠的方式，去除了征收兩道所得稅的問題。