企業在經營中，可能收到政府及其部門或者股東的資產劃入，國家稅務總局對于資產劃入的企業所得稅處理有專門的規定。

企業接受劃入資產的企業所得稅處理

分類 稅收規定 法規出處

接府資 業政入 企收劃產 —、企業接收政府劃入資產的企業所得稅處理

（一）縣級以上人民政府（包括政府有關部門，下同）將國有資 產明確以股權投資方式投入企業，企業應作為國家資本金（包括 資本公積）處理。該項資產如為非貨幣性資產，應按政府確定的 接收價值確定計稅基礎。

（二）縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，凡指定專門 用途并按《財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所 得稅處理問題的通知》（財稅〔2011〕70號）規定進行管理 的，企業可作為不征稅收入進行企業所得稅處理。其中，該項資 產屬于非貨幣性資產的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收 入。

縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業，屬于上述（一）、（二）項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總 額計算繳納企業所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產的公 允價值計算確定應稅收入。 《國家稅務 總局關于企 業所得稅應 納稅所得額 若干問題的 公告》（國 家稅務總局 公告2014年

第29號）

接東資 業股入 企收劃產 二、企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理

（-）企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在 股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予 的資產、股東放棄本企業的股權，下向），凡合同、協議約定作 為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入 企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

（-）企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價 值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該 項資產的計稅基礎。

二、資產(股權)劃轉的企業所得稅處理

(一)基本規定

根據《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅2014109號)“三、關于股權、資產劃轉”規定：對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

(二)詳盡規定

針對上述財稅2014109號(以下簡稱《通知》)的規定，在《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)有更加詳盡的解釋與規定。

一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

(二)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(三)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

二、《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同(協議)或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

三、《通知》第三條所稱“劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

四、按照《通知》第三條規定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。

五、交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》(詳見附件)和相關資料(一式兩份)。

相關資料包括：

1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業目的;

2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同(協議)，需有權部門(包括內部和外部)批準的，應提供批準文件;

3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明;

4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明(需附會計處理資料);

5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明(需附會計處理資料);

6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

六、交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

七、交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的交易一方應在情況發生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。

八、本公告第七條所述情況發生變化后60日內，原交易雙方應按以下規定進行稅務處理：

(一)屬于本公告第一條第(一)項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎;子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第(二)項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理;子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

屬于本公告第一條第(三)項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理;母公司應按撤回或減少投資進行處理。

屬于本公告第一條第(四)項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理;母公司根據交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理;劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

(二)交易雙方應調整劃轉完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調整劃轉完成納稅年度的企業所得稅年度申報表，依法計算繳納企業所得稅。

九、交易雙方的主管稅務機關應對企業申報適用特殊性稅務處理的股權或資產劃轉加強后續管理。

十、本公告適用2014年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產劃轉，符合《通知》第三條和本公告規定的可按本公告執行。

三、劃入與劃轉過程中的增值稅處理

(一)滿足資產重組條件的可不征收增值稅

1.《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》(財稅201636號文附件2)第一條第(二)不征收增值稅項目”第5款規定包括：在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。

2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

(二)不滿足資產重組條件的應依法視同銷售處理

如果資產在劃轉時，只有資產的劃轉，并不包括資產“與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓”的，則不滿足資產重組的適用條件，劃出企業應依法視同銷售處理。劃出企業可以按規定開具增值稅專用發票，劃入企業按規定進行抵扣進項稅額。

如果劃轉的資產中包括可以依法享受免稅待遇貨物或技術轉讓，可以按規定辦理免稅手續。

四、劃入與劃轉過程中的土地增值稅處理

(一)母公司向子公司劃轉資產

《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅20155號)規定，除以土地使用權投資于房地產企業用于開發產品，或房地產企業以開發產品對外投資，需要視同按照公允價值轉讓房地產計算繳納土地增值稅外，其他情形不征收土地增值稅。

《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅201857號)規定，除改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業外，通過企業改制變更到改制后企業，企業重組合并、分立變更，以及單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

(二)子公司向母公司劃轉資產

子公司向母公司劃轉房屋或土地使用權，應理解為子公司將房地產轉讓給母公司，同時母公司等額減資或分紅，子公司需要就劃出資產視同按照公允價值轉讓，計算繳納土地增值稅。

(三)母公司將一家子公司資產劃轉至另一家子公司

一家子公司將房地產轉至另一家子公司，不屬于股權投資、合并、分立等不征收土地增值稅的情形，而應視同按照公允價值轉讓房地產，計算繳納土地增值稅。

五、劃入與劃轉過程中的契稅處理

《財政部 稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅201817號)規定第六條“資產劃轉”規定：

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

另外，企業改制、事業單位改制、公司合并、公司分立等，承受原單位土地、房屋權屬，免征契稅。

因此，滿足上述規定資產劃轉，可以免征契稅，否則接收方就應該按照規定繳納企業。

資產劃轉，稅務上該如何處理？<稅>（2017年整理）

編者按：近年來，隨著多種所有制企業的日益增長，兼并重組等業務越來越多，資產劃轉逐漸成為集團內部、同一投資主體間整合企業資源、優化業務架構的重要形式。資產劃轉的稅收政策最初主要針對國有企業設定，2014年，財政部、國家稅務總局發布《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅2014109號），將資產劃轉業務拓展至包括國企、民營、混合所有制在內的所有企業，為集團公司內部資產重組與資源整合提供了新的路徑。本文結合《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）中列舉的資產（股權）劃轉的四種情形對其中的稅務處理進行梳理與分析，供讀者參考。

資產劃轉是指100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產。資產劃轉涉及資產在不同法律主體之間的權屬改變，就業務實質而言，需通過相關法律主體之間資產轉讓、增資、減資等步驟才能實現。盡管財稅200959號文未將資產劃轉列入企業重組的范圍，但就其業務實質仍屬于企業重組的一種特殊形式。2015年，國家稅務總局發布《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號），公告明確，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之間等四種情形的股權或資產劃轉，可以享受遞延納稅待遇：

(1)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。

(2)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(3)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。

(4)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

一、企業所得稅

依據財稅109號文及40號公告的規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動（生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等），且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

(1)劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

(2)劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

(3)劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同(協議)或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。

資產劃轉的交易雙方需在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料。

二、增值稅

《增值稅暫行條例實施細則》第四條第（六）（七）（八）項的規定，將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；將自產、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。均視同銷售貨物，征收增值稅。

《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。

《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。

通常情況下，居民企業間資產劃轉涉及不動產、土地使用權、存貨、設備的，原則上征收增值稅。因此，無論是母子公司之間劃轉資產，還是子公司之間劃轉資產，劃出方需視同按公允價值銷售貨物、不動產、無形資產繳納增值稅;但是滿足稅收政策規定的特殊條件的，不征收增值稅。

三、土地增值稅

《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅20155號）規定，除以土地使用權投資于房地產開發企業用于開發產品或房地產企業以開發產品對外投資需視同按公允價值轉讓房地產計算繳納土地增值稅外，其他情形不征土地增值稅。因此，居民企業間資產劃轉如涉及不動產、土地使用權，劃入方按接受投資處理的，屬于投資入股方式之一，應當免征土地增值稅。

需注意的是，根據財稅20155號的規定，企業再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。企業在重組改制過程中經省級以上(含省級)國土管理部門批準，國家以國有土地使用權作價出資入股的，再轉讓該宗國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門批準的評估價格，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業應提供該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。

四、契稅

《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅201537號）第六條規定：同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日執行。實踐中，對于母公司將土地、房屋投資給全資子公司是否可以適用上述條款免征契稅爭議較大。

五、最新案例

2017年7月14日，江蘇亞太輕合金科技股份有限公司發布《亞太科技關于向全資子公司劃轉資產的進展公告》，公告中稱，公司董事會已經審議通過了向全資子公司劃轉資產的議案，“同意以2017年4月30日為基準日將母公司‘新擴建年產8萬噸輕量化高性能鋁擠壓材項目’(以下簡稱‘8萬噸項目’)相關的資產、負債、人員劃轉至全資子公司江蘇亞太航空科技有限公司，公司8萬噸項目實施主體由母公司變更為全資子公司亞航科技。” 本次劃轉的資產負債凈額為 734，617，468.03元。對于本次劃轉，母公司按增加長期股權投資 734，617，468.03 元作會計處理，亞航科技按增加資本公積734，617，468.03元作會計處理。

本次資產劃轉行為，若符合特殊性稅務處理條件，則其企業所得稅可以選擇適用特殊性稅務處理，享受遞延納稅待遇;增值稅方面，在符合66號公告的要求時，不征收增值稅。