公允價值，是重要計稅依據

最近一段時間，某技術研發企業計劃將一項自行開發的技術用于對外投資，企業的財務人員忙著與技術研發團隊溝通，共同準備評估該項無形資產公允價值所需要的相關資料。

在現行稅收法規中，歷史成本因其客觀、真實和可驗證等特性，成為確定計稅基礎的首選計量方式。但是，如果企業取得了固定資產、無形資產、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資等非貨幣形式的資產，且不需要支付相應對價的貨幣資產，此時就需要將相應資產的公允價值作為計稅基礎。同時，如果企業發生非貨幣資產轉讓，比如將資產用于捐贈、償還債務、利潤分配等，也應當以公允價值為計算稅款的基礎。

何為公允價值?根據《企業會計準則第39號——公允價值計量》，公允價值是市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到的支付對價或者轉移一項負債愿意支付的價格。根據企業所得稅法實施條例，公允價值是按照市場價格確定的價值。通常，市場價格就是在信息對稱的情況下，買賣雙方以公平交易為前提所確定的價格，或者是在沒有關聯方的情況下按照公平交易條件達成的價格。

實務中，企業出于重組、投融資或出售等目的，常常需要評估某項資產或企業整體的公允價值。如果涉及資產轉讓，評估出來的公允價值就會成為重要的計稅基礎。根據企業所得稅法實施條例，企業通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的固定資產、生產性生物資產、無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。企業融資租入的固定資產，租賃合同未約定付款總額的，以該資產的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎。企業在采取產品分成方式取得收入時，其收入額也應按照產品的公允價值確定。

此外，根據《國家稅務總局關于企業所得稅有關問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第80號)，如果企業將自制的資產移送給他人，比如用于市場推廣或銷售、用于交際應酬、用于職工獎勵或福利等，此時由于資產的所有權屬已經發生改變，應當按規定做視同銷售處理，以被移送資產的公允價值確定銷售收入。

舉例來說，a公司以一項自行研發的技術投資b公司，該技術的賬面價值為800萬元，投資時經評估的公允價值為1000萬元。在賬務處理時，a公司需要將其分為視同銷售無形資產和投資兩部分。a公司應當按照無形資產的公允價值1000萬元確認視同銷售收入，按照其賬面價值800萬元確認視同銷售成本，并以此為依據計算此項交易需要繳納的稅款。同時，a公司還需要按照1000萬元確認長期股權投資的計稅基礎。

“準確判斷公允價值對上市公司尤為重要。”國家稅務總局長沙市稅務局稽查局的蔡宇告訴記者，公允價值可以讓投資者更加全面、及時地了解上市公司資產的真實性和資本化價值屬性。只有準確評估了企業的價值，才能更加精準地判斷股票市價是否真實反映上市公司價值，進而為投資者購買公司股票提供參考。從稅收角度來看，公允價值的變動有助于企業做出稅收增長或減少的前瞻性預判。如果上市公司的某項資產公允價值不斷上升，企業在未來可能因處置該項資產而承擔納稅義務;如果資產的公允價值不斷下降，企業在未來處置資產時可能會發生虧損，進而出現抵稅的情況。

根據不同資產，選擇合適方法

根據財政部發布的《資產評估基本準則》，資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。實務中，由于評估對象、價值類型和資料收集情況等條件存在差異，三種資產評估基本方法的適用性也有所不同，想要評估出更為合理的公允價值，就需要選擇最為恰當的評估方法。談起公允價值的評估，中科鋼研節能科技有限公司計劃財務部部長鄭亞非的體會是：并非易事。

市場法也稱市場比較法，是通過在現行市場上搜集與待估資產相近的參照物及其近期交易價格等數據為基礎，經過類比對照物進行差異分析與價格調整，從而確定待估資產的價值。如果企業待評估對象在市場上較為常見，能夠找到具有可比性的信息、數據，那么可以選擇市場法評估其價值。比如，廈門j上市公司計劃收購位于上海的c制藥企業，評估了c企業的股東全部股權價值。在國內證券市場上，存在一定數量規模的與被評估單位經營類似業務或產品的可比上市公司，具備采用參考企業比較法的條件，因此選擇市場法作為評估方法之一。

“適用市場法的關鍵是能夠找到可比信息。”開元資產評估有限公司總經理助理楊銘偉分析，對于企業自行研發的無形資產、擁有的海外資產等，由于掌握其全面的、真實的信息存在一定困難，在評估此類資產的公允價值時，選擇市場法評估困難較大，一般考慮采用收益法。

收益法也稱收益現值法，是通過將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法，常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法。致同稅務師事務所合伙人潘曉東具有評估師資格，他告訴記者，收益法強調的是被評估對象的預期盈利能力，常用于評估企業整體價值。在判斷其適用性時，需要考慮評估企業成立時間的長短、歷史經營情況，尤其是經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性等因素。重慶h上市公司在股權轉讓過程中，考慮到成立時間較長，歷史年度業績比較穩定，未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量，獲得未來預期收益所承擔的風險可以衡量等因素，在評估股權價值時就選用了收益法。

潘曉東說，實務中，企業轉讓房屋、建筑物等實物資產的情況比較常見，如果是以出租收益為主的房屋可以考慮采用收益法進行估值，但是對于一些未來收益難以衡量的非投資性房地產，選擇成本法評估其價值更為合適。

成本法也稱重置成本法，是在現時條件下重新購建一個全新狀態的待評估資產并達到使用狀態所需要的全部成本，減去已經發生的各類價值貶值，從而確定待評估資產價值的一種方法。在評估企業價值時，成本法也可理解為資產基礎法，即在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值。

楊銘偉分析，如果評估對象為建筑物、機器設備或是以重資產為主的企業，評估其公允價值時可以考慮選擇成本法。但是，成本法不適用于評估技術、品牌價值等輕資產和以輕資產為主的企業。j上市公司發布的資產評估報告中就提到，由于c公司擁有的生物酶、專利技術、專有技術很難以資產價值本身來衡量，其研發團隊、經營資質等眾多無形資源，難以逐一識別和量化反映價值，僅對賬面現有資產采用成本法評估，不能全面合理地反映企業的內在價值。

業內專家告訴記者，除了三種基本的資產評估方法外，根據評估對象不同還有一些衍生評估方法，比如適用于土地評價的基準地價修法、成本逼近法和假設開發法等。

考慮特殊情形，避免引發爭議

開元資產評估有限公司總經理助理楊銘偉介紹，在資產轉讓過程中，大部分企業最終確定的實際成交價格，可能與資產評估報告中確定的評估價值有小幅偏差，這屬于常現象。但是，在一些特殊情況下，二者偏差可能過大，比如實際成交價格高于或者低于評估價格的10%，那么監管部門可能會質疑交易價格的公允性，企業需要充分考慮商業背景、交易目的等情況，說明確定實際成交價格的理由。特別是在關聯交易中，公允評估資產的價值顯得尤為重要。

中科鋼研節能科技有限公司計劃財務部部長鄭亞非分析，在大部分的非關聯交易中，買賣雙方并無關聯關系，在確定交易價格時，通常會考慮市場上同類交易的成交均價，同時雙方可能會經過多輪詢價，既保證賣方可以獲得一定利潤，也不會給買方造成太大的成本負擔，其成交價格通常能夠公允地反映出資產的價值。但是，在企業急需資金、資產大幅減值等特殊情況下，不排除會以較低的價格出售部分資產。此時，雖然資產的實際成交價格與其市場價格存在一定的偏離，但是不能認定該成交價格不公允，需要結合企業出售資產的背景、目的做出進一步判斷。

張先生在一家綜合性投資集團企業從事稅務工作多年。根據他的經驗，關于公允價值的稅務爭議通常會出現在關聯交易中。具有關聯關系的企業間發生交易時，可能出現找不到同類交易價格等可比信息、關聯企業難以劃分各自功能風險等情況，進而引發轉讓定價的風險。

以轉讓非上市關聯公司股權為例，由于在市場上很難找到可供參考的可比信息，因此可能需要通過資產評估的方式確定其公允的轉讓價格。通常情況下，如果企業不擁有大額無形資產、土地、長期股權投資等資產，以“股權轉讓價格高于公司的凈資產”為標準確定的關聯交易價格，一般會被稅務機關接受。如果關聯交易的成交價格低于公司凈資產，企業就需要準備好充分的交易資料、資產評估資料，說明其成交價格是有合理商業目的的，而非出于避稅考慮。

近年來，a股市場的商譽金額快速膨脹。wind數據顯示，2015年a股上市公司商譽規模為6511億元，到2017年時就高達1.31萬億元。在2019年、2020年并購重組持續下滑的背景下，2020年前三個季度，a股上市公司商譽規模仍然有1.28萬億元。

對此，中匯稅務師事務所合伙人孫洋表示，商譽金額反映企業的溢價情況。企業開展重組業務時，各方均有高估企業價值的動機。加之對未來業績高速增長的樂觀預期，企業評估的價值可能遠遠高于賬面凈資產。孫洋提醒企業，如果重組標的公司估值存在較大程度的“注水”，企業需要以“注水”的公允價值為計算繳納稅款的依據。今后價值回歸時，很可能無法獲得相應的現金對價，出現無法履行納稅義務的情況，從而引發稅務風險。

——中國稅務報 2021年03月05日 版次：05

2008年10月的解讀——

從會計實務中審視公允價值的作用

財政部頒布的新會計準則體系(由1項基本準則和38項具體準則組成)，自2007年1月1日起首先在上市公司實施。新準則的主要特點就是與國際準則趨同，在很多方面實現了與國際通行做法的接軌，為中國經濟更快地融入全球一體化作了基礎性的鋪墊。在新準則體系中，最引人關注的一點就是公允價值的引入。長期以來，在財務會計中，歷史成本計量資產是一條重要的基本原則，歷史成本計量模式成為主導的會計計量模式。在我國，會計計量也一直遵循歷史成本原則。因而新準則頒布后，很多人認為是對原來以歷史成本為基礎的會計體系的顛覆。常年搞會計核算的人其實都對歷史成本有著根深蒂固的依賴，任何簿記講究的都是真憑實據?，F行會計準則在剛開始實施時，一些老會計就對八項準備如何計提感到有些迷惘，畢竟，這要依靠判斷，而非原始憑證。因此，新準則的實施對會計核算的傳統思維是一次全面的挑戰。

公允價值并非是個新鮮事物，較早引入公允價值的可能是美國會計程序委員會公告第4號(apb statement no.4)“企業財務報表中的基本概念和原則”(1970年)、美國會計程序委員會意見書第16號(apb opinion no.16)“企業合并”(1970年)、第21號“應收賬款和應付賬款的利息”(1971年)和第29號“非貨幣性交易”(1973年)。但最先提出公允價值概念的并不是這幾項公告或意見書，而是美國著名的會計學家william paton.早在1946年3月，paton教授就在《會計師月刊》(journal of accountancy)發表了一篇題為“會計中的成本和價值”的文章。在該文中，paton教授指出，“成本和價值不是相抵觸和相排斥的概念。在購買日，成本和價值幾乎是一樣的，至少在大多數交易中如此。就支付媒介是非現金財產的交易而言，購入資產的成本應按所轉出財產的公允市場價值(fair market value)確定。事實上，成本是重要的，因為其大致等于購買日的公允價值(fair value)?！眹H會計準則委員會在1982年公布的ias16“固定資產會計”中首次引入了公允價值的概念。

為什么要將公允價值作為計量屬性?從美國財務會計準則委員會(fasb)及其前身發布的公告和國際會計準則來看，對此的闡述并不十分完整。在對較早的apb為何引用公允價值概念進行評論時，fasb的理事foater指出，這是因為apb的專家相信“公允價值最忠實地反映了交易的實質”。在涉及金融工具的fas107和fas133公告中，fasb解釋說，公允價值反映了市場對直接或間接地隱含在金融工具中的未來現金流量凈值的估計，公允價值信息有助于會計信息使用者對未來作出合理的預測，并有利于驗證其以前所作預測的合理性;公允價值信息有助于投資者、債權人和其他使用者對企業的投資和融資決策進行評價，從而有助于其作出確的決策。

采用公允價值作為計量屬性，是由財務會計的目的決定的。按照美國財務會計概念公告的提法，財務會計的目的在于“為現在和潛在的投資者、信貸者以及其他用戶提供有用的信息”。而“會計信息要于決策有用，要具備兩種主要的質量，即相關性和可靠性”，相對于歷史成本信息，公允價值信息更多地反映了市場對企業資產或整體價值的評價，可以與“資產負債表”較好地吻合，更具有相關性。因此，美國會計準則和國際會計準則將其作為會計計量的重要基礎。

我國在新準則中引入公允價值后，立刻引起了各方面的關注和討論，其中較為典型的觀點有兩種：一種是認為中國現階段的市場經濟并不完善，公允價值不易取得，難以操作;另一種是認為公允價值雖好，但公允價值的信息量不足，估計公允價值時存在復雜性、不確定性和高成本，容易被操縱，導致會計計量不真實。隨著市場經濟的不斷發展，企業經營業務模式不斷趨向于多樣化、復雜化，同時政府行為也更加商業化和市場化，企業對公允價值的內在需求日益增長，實際上有些企業已經在會計處理中變相地引入公允價值這一概念。

例如，在上世紀90年代，山東某上市公司因股價操縱一案而震驚全國，當時該公司的股價在相當長的一段時間內不斷上漲，起因是該上市公司對屬其所有的土地和建筑物等不動產進行了重估，并按評估值進行了調賬，相應調增了資本公積，然后再將該部分資本公積按1：1的比例轉增股本，即每10股送10股，雖然當時該公司受到了證監會的處罰，但現在從會計處理的角度來看，可能也反映了中國早期的企業對引入公允價值的強烈愿望。

近年來，中國經濟始終保持著強勁的增速，不動產和基礎材料的市場價格不斷上漲，甚至翻了幾番，無形資產的價值也日益體現，包括商譽、專利、人力資源等。對于一些歷史悠久的老企業，嚴格來說，其會計報表在現行準則框架體系下基本無法真實地反映企業的財務狀況?；乇芄蕛r值的使用導致企業在會計處理上前后不一致，在相關性、可靠性及可比性上無法找到較好的平衡點，同時也使我國的會計準則與國際準則始終存在較大的差異。如：

一、不動產和固定資產

我國采用的是歷史成本;國際會計準則(ias)在固定資產的計量時除按其賬面價值來計量外，還允許按公允價值進行重新估價，即固定資產的價值按固定資產重估日的公允價值減隨后按重估價值計算的累計折舊余額來表述。

二、無形資產

在所有者作為資本投入的無形資產計量上，我國是按投資各方確認的價值計量;ias規定按公允價值計量。

三、租賃

在承租人對融資租入資產和相關租賃負債計量規定上，我國會計準則規定按承租人將租賃開始日租賃資產原賬面價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，并將兩者的差額記錄為未確認融資費用;ias則是按租賃開始日租入資產公允價值與最低租賃付款額現值中較低者等額確認一項資產和一項負債。對于售后租回交易，如果認定為一項經營租賃，我國會計準則規定應將售價與賬面價值之間的差額予以遞延，并在租賃期內按照租賃支付的比例進行分攤;ias規定如果售價低于公允價值，應立即確認利潤或損失，但當損失能由低于市場價的未來租賃付款額補償時，則應將其遞延，并按租賃付款比例分攤于預計的資產使用期限內。若高于公允價值，高出部分應予以遞延并在預計的使用期限內攤銷。

四、非貨幣性交易

我國是按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為換入資產的入賬價值，不確認利得或損失;ias規定所有的資產變換交易均應以公允價值計量，除非該項交易不具有商業性質，或者收到資產和所放棄資產的公允價值均不能可靠地計量。此時，以所放棄資產的賬面價值作為收到資產的成本。如果主體能可靠地確定收到資產或放棄資產的公允價值，應按所放棄資產的公允價值作為收到資產的成本，除非取得資產的成本更加可靠。

五、企業合并

在我國，如果是控股合并，則一律以被合并方的賬面價值來計量。在控股合并情況下，由于產生了長期股權投資初始投資成本的計量問題，因此將投資成本與投資企業擁有被投資企業“份額”之間的差額作為股權投資差額處理：如果是吸收合并包括換股合并，則可以采用購買法(即以賬面價值來計量)，也可以采用權益法(即以公允價值計量)。在我國資本市場上實際發生的合并案例幾乎都選擇了權益結合法;ias規定所有企業的合并只允許采用購買法，嚴格限制使用權益結合法，而fasb更是已禁止使用權益結合法。

在商譽計量上，我國是購買成本與被購買企業凈資產所占份額的差額(除非購買一個公司100%股份，則按獲得的凈資產的評估凈資產公允價值所占份額之間的差額計量)，在少數股東權益計量上，我國必須按歷史成本;ias規定可以按公允價值或歷史成本計量。

由于回避公允價值而造成的上述差異在企業的會計核算中也暴露出越來越多的矛盾。以非貨幣性交易為例，因為要以置出資產賬面價值計量置入資產價值，就可能在實際核算中產生很多缺陷。

例如：湖南某上市公司2004年4月發布公告稱，當地州國有資產投資經營公司同意幫助該上市公司支付其購買一塊2.27億元土地使用權的費用作為對價，公司把控股98%的銷售子公司的全部應收賬款作價1.92億元轉讓給州國資公司，差額部分由上市公司以現金彌補，這些應收賬款的賬面原值為2.68億元，已計提壞賬準備1.09億元，凈值1.59億元。

上市公司認為這是單獨的兩項業務，分購土地及貨款收回，賬務處理如下：借：土地使用權2.27億元貸：其他應付款1.92億元銀行存款0.35億元借：其他應付款1.92億元貸：應收賬款1.92億元實際出現壞賬損失0.76億元，核銷壞賬損失，同時轉回多提的壞賬準備：借：壞賬準備1.09億元貸：應收賬款0.76億元管理費用0.33億元對該項會計處理是否確，公司為了慎重起見，于2003年底專門請示了國家有關部門。該部門負責同志指出：該業務屬于債務重組，轉回的壞賬準備應計入當期資本公積，會計處理如下：

借：土地使用權2.27億元貸：其他應付款1.92億元銀行存款0.35億元借：其他應付款1.92億元壞賬準備1.09億元貸：應收賬款2.68億元資本公積0.33億元按照該部門負責同志的觀點，上述業務仍然分兩筆，第一筆與上市公司的處理一致，第二筆作為債務重組進行處理;但是另有部分會計學者和專家對此提出不同意見，他們認為，這兩項業務可以合成一項，是一項資產置換業務，屬于非貨幣性交易。根據“以應收款項換入一項資產或多項資產，應當按照應收款項的賬面價值作為換入資產的入賬價值，涉及多項換入資產的按照換入其他資產公允價值占換入的全部其他資產的公允價值總額的比例，對換出應收款項的賬面價值進行分配”規定，其賬務處理如下：

借：土地使用權1.94億元壞賬準備1.09億元貸：應收賬款2.68億元銀行存款0.35億元從實質來看，這確實是一項以債權換土地的非貨幣性交易。按現行準則，非貨幣性交易會計處理的核心思想是以置出資產的賬面價值計量置入資產價值，但該公司會計最終以國家有關部門的意見為準進行了處理，這種處理實際上變相導入了置入資產以公允價值計量的概念。問題在于對該類業務的理解，是債務重組抑或非貨幣性交易，不同的理解會導致不同的會計處理結果。如果非貨幣性交易采取公允價值計量，就不會產生上述問題，不管是一筆業務還是兩筆業務，會計處理的結果都是相同的。

如果在上述事例中，假設州國有資產投資經營公司或該上市公司有大于2.3億元的資金可供周轉，并且用資金的實際劃付來完成交易，那么上述交易不僅無可非議地分成了兩筆業務，會計處理也變得非常簡單，公司回避了非貨幣性交易，土地使用權也可以名言順地以交易價格入賬了。