打個不恰當的比方，就好比在科技不發達的古代，天上打雷人們不知道原因，最后只能依賴迷信來給人們解釋，這是老天爺在發怒一樣。15號公告這一條就是，對于很多新興商業交易行為的稅務處理，由于你一時無法認識清楚，不知道如何進行稅務處理，就完全跟著會計走。即使對于很多新興商業行為，稅收政策一時還沒有跟上，但在進行稅務處理時，也不能完全依賴會計。我們要深刻地認識到，會計核算的目的、方法和稅法是存在很大差異的。即使經濟行為再復雜，稅收上處理時也有你的大法《企業所得稅法》，即使借鑒會計，也要在深刻了解會計核算原理的情況下，對照自己的《企業所得稅法》的原則，看是否存在沖突，只有在不存在沖突的大原則上，才能揚棄地將會計規定融入到稅法中。

因此，15號公告的這個大原則只能是大家默認的一個宏觀把握的大原則，不能被直接寫入公告中，他不具有直接操作執行的可行性。你這么一寫，到基層執行環節就出現了一系列奇怪的問題。我們建議，應該盡快廢止15號公告的第八條

我們今天來談的關于股權激勵企業所得稅稅前扣除的爭議，產生的思想根源是這個15號公告第八條。

本來，《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號）對于股權激勵企業所得稅稅前扣除的規定已經很清晰了，就是對于以權益結算的股權激勵，企業所得稅扣除就是兩大原則：

1、激勵對象在哪個年度行權繳納個人所得稅，企業所得稅就在哪個年度確認費用扣;

2、激勵對象按多少金額確認應稅所得繳納個人所得稅，企業所得稅基本就按照這個金額確認費用在企業所得稅稅前扣。

本來執行得好好的，但是一部分稅務干部在稅務稽查、大企業稅收風險評估中發現了這么一個問題，就是很多上市公司實施股權激勵計劃，按照《股份支付》會計準則確認的管理費用的金額，經常遠遠小于激勵對象按照工資、薪金所得繳納個人所得稅的那個所得。因此，大家就產生了懷疑。

為什么很多實施股權激勵的上市公司，會計上管理費用確認的金額會和激勵對象個人所得稅應稅所得產生這么大的差異呢。我們很多人不去研究，不想研究，或研究而不得。那好，我立刻就死抱住《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第15號）第八條這棵大樹，反我也搞不懂，那就按會計和稅法孰小來，你既然股權激勵，會計上確認費用小于稅法，那就只能按會計金額扣。如果會計確認費用金額大于稅法，那就按稅法扣。

所以，我為什么說15號公告第八條可能初衷不錯，但實際會導致混亂，而應該盡快被廢止呢。對于這類新興經濟現象，即使沒有現成的稅收規定，依賴會計，你也要把人家會計核算的背景和原理搞清楚，不能是非不分，完全依靠會計。

下面，我們來看一下為什么很多實施股權激勵的上市公司，按照《股份支付》會計準則確認的管理費用金額經常遠遠小于稅法上激勵對象行權的個人所得稅應稅所得呢。其實，會計準則對于以權益結算的股權激勵，一開始會計上也是不確認費用的。但是，美國“安然”事件后，會計界進行了反思。同時，在美國資本市場孵化一批高科技產業后，很多高科技公司都將股權激勵作為員工薪酬構架的重要組成部分。我們前面說過，100%的現金薪酬結構和現金+股權的薪酬結構在本質上是等效的。但是，如果對于股權激勵，會計上不確認費用的話，不同公司之間的財務結果就不具有可比性。

所以，會計上，對于公司授予員工股權激勵時，也要在財務上確認對應的管理費用。說句大白話，就是，如果你不給期權，你給的現金薪酬要更好。現在你給了期權，現金薪酬低了，但實際我要把這個機會成本也要在會計上確認出來，從而實現不同薪酬構架公司的財務核算結果具有可比性。

那會計上怎么來實現這個核算的呢，我規定的一個大原則就是，如果你上市公司給予員工股權激勵，那我在授予當年的年末，應該按照授予期權的公允價值，在員工行權等待期內平攤確認管理費用。

這里的核心就在于授予期權的公允價值如何確定。我打個比方，今天是2021年3月1日，某上市公司股票的市場價是12元/股，我授予你一個權利，你可以在今天按照13元/股的價格買入我的股票，今天你不行權，明天就作廢。你認為這個期權的公允價值是多少呢?毫無疑問，你會認為，他根本不值錢。因為你到期日就是今天，目前股票市場價12元/股，你讓我按13元來買，我干嘛不在市場直接買呢，你這個權利毫無價值。但是，如果是這樣的呢，我授予你在3年后可以按照13元/股的價格買入我的股票，不管3年后我股票市場價是多少，你認為這種期權有沒有價值呢?毫無疑問，這種期權肯定是有價值的。

因此，期權的價值可以分為兩部分：內在價值(intrinsic value)和時間價值(time value)

期權的公允價值=內在價值(intrinsic value)+時間價值(time value)

這里，行權價和市場價之間的差異，就是期權的內在價值。比如，我們剛才看的，股票市場價12元/股，行權價13元一股，行權價都超過市場價，那他的內在價值實際就是0。同時，我今天授予你權利，今天就到期，那時間價值也是0。但如果這個權利可以在3年后行使呢，即使今天內在價值是0，但就存在時間價值了。

大家想想看，我們上市公司股權激勵(我們以股票期權為例)，我授予你期權后，都有至少12個月的行權等待期(一般在36個月內分期行權)，因此我們期權的公允價值肯定包含兩塊，一塊是內在價值，一塊是時間價值。

會計核算的大思想是，既然上市公司授予員工股票期權，作為未來現金薪酬的替代方案，那么在授予時就要評估這個股票期權的公允價值，然后將這個公允價值在服務等待期內每個資產負債表年末分攤確認管理費用。同時，為了防止你進行盈余操縱，一旦授予期權的公允價值確認，后期不應市場價格變化而調整。

所以，會計上的核心就在于，在授予期權當時，要評估期權公允價值，作為會計在整個期間確認管理費用的金額。這里內在價值比較好確認，直接可以按期權方案的行權價和授予當期市場價的差異來算。但是，時間價值呢，這個怎么評估，實際上就是一個難題。你們看到，財政部會計準則講解提到了，期權評估的方法包括布萊克-斯科爾斯-莫頓模型(bsm模型)，或者采用二叉樹-蒙特卡洛模擬來計算。但是，無論你要哪個模型，都需要有一系列變量需要評估。比如，采用bsm模型，你要有對應期間的無風險利率(對應期間國債收益率曲線)，股票價格波動率數據等。所以，對于時間價值的評估，實際上不是財務能夠完成的，需要找專業評估公司，這個準則實施成本就高。更為麻煩的是，你找評估公司也沒用。因此，中國金融市場的缺陷，我們很多評估模型所依賴的指標，比如股票價格波動率等就沒有數據來源。因此，你們會發現，我國上市公司實施股權激勵，會計上區分管理費用，估計99.9%的都沒有嚴格按照期權的這個定價模型去評估這個公允價值，都是隨便毛估估個價值做的。我曾經看過伊利股份實施股權激勵，專門找過一家評估咨詢機構出過一份期權估值報告，然后按照這個報告金額確認管理費用。但后期估計再也沒有了。這里的原因就在于，你評也是白評，因為很多估值指標中國沒有，評出來的結果和自己毛估估的也沒什么實質差異，都是毛估估而已。

雖然我們看到，財政部會計司和證監會會計部也多次提醒上市公司實施《股份支付》準則時要準確評估期權的公允價值，但由于實施的成本和困難，基本上很多上市公司對于股權激勵管理費用的確認都是很毛糙的，很多就是按照授予當年12月31日股票收盤價和行權價的差異就這么確認了。當然，也有其他各種估價的方法。但是，沒幾個上市公司對于股權激勵確認管理費用會專門花錢請評估公司按照那個期權估值模型去評估的。

鑒于很多上市公司目前股權激勵的公允價值計量沒有進行非常精確地模型評估，很多情況下由于指標缺少，也沒法精確評估。所以，這就導致了很多上市公司股權激勵在會計上管理費用確認的金額遠遠小于稅法股權激勵行權時個人所得稅的應稅所得。

第二，即使上市公司對于股權激勵授予工具的公允價值能夠進行較為精確的價值評估，但是基于會計核算的原理，他會計上確認的管理費用金額在很多情況下也是要整體小于稅法股權激勵行權時個人所得稅的應稅所得。以股票期權為例：

股票期權的公允價值=內在價值(intrinsic value)和時間價值(time value)

比如我授予股票期權當日，股票收盤價是8元/股，該期權的行權價是7元/股，行權等待期為3年。

這里我們知道，對于內在價值(intrinsic value)我們很好計算，就是8-7=1元

這里的關鍵在于時間價值(time value)的評估。比如，如果你要用二叉樹-蒙特卡洛模擬來評估的話，我要基于該公司股票現有的價格8元/股，同時用該公司過往的股價波動率來確定3年后行權當天該公司股票收盤價的各種可能的情況v，對于每種情況計算其對應的概率分配p。那時間價值=(v-7)*p。然后按照概率分布計算出來價值再折現回當期。

所以，我們可以看到，會計上確認的股票期權的公允價值實際上是一個期望值。這就是為什么我們看到《股份支付》會計準則說的，如果因為市場條件不達標，會計已經確認的費用不沖回，很多人不理解原因。比如，假設3年后，該公司行權當天的股票收盤價是6元/股，低于行權價7元/股。那我們知道，激勵對象肯定不會行權，也就不會確認所得繳納個人所得稅。但是，會計上按照《股份支付》準則，即使沒行權，會計上到行權當期累計已經確認的管理費用也是不沖回的。為什么，因為這個是市場條件，會計在你授予期初計算期權公允價值時計算的就是一個期望值，你可能行權，也可能不行權的因素我都計算為概率考慮到這個期望值中了。所以，市場條件不達標，我也是不沖回管理費用的。這實際意味著，整體股權激勵的會計結果，對于個別公司而言，股權激勵確認的管理費用可能低于股權激勵個人所得稅的行權所得，也可能高于個人所得稅股權激勵的行權所得。但基于大數定律，你考慮整體資本市場不同公司的情況，他們合計會計確認的管理費用金額可能和整體個人所得稅行權所得是差不多的。

因此，這里大家就可以看到，對于股權激勵行為，會計上確認管理費用的方法和稅法根本就不是一個思路，產生差異的原因也不一樣。同時，根據我們上一篇文章的分析，大家也從理論上了解到，我們稅法上對于以權益結算的股權激勵，企業所得稅扣除的原理是基于整體宏觀稅負的考量和中性稅制的因素。他和會計上的處理方法完全就不是一回事。你不能把會計和稅法之間的差異的原因區分清楚，隨便就套一個國家稅務總局公告2012年第15號的會計與稅法孰低原則，實踐中往往會導致很多荒謬的事情。

同時，如果你真的將股權激勵企業所得稅扣除的原則改為按照會計和稅法金額孰小來扣除，估計財政部會計司看到了也會是一臉褶子。因為無論是ifrs2 share base payment、ias12 income taxes還是我們和國際會計準則趨同的《股份支付準則》以及《所得稅會計準則》，對于股權激勵遞延所得稅會計處理的原則都是根據稅法規定來的，即企業在每年年末只根據股票期權的內在價值來確認遞延所得稅資產，不考慮股票期權的時間價值。也就是每年年末，我們根據股票在資產負債表日的收盤價和行權價之間的差異(內在價值)，根據這個價值結合累計已經確認的管理費用，來綜合確定遞延所得稅資產。國際會計準則如此，我國的會計準則也是這么規定的。如果中國稅務機關把股權激勵的稅前扣除規則改成按照會計和稅法金額孰小，那我國的《所得稅會計準則》就要跟著稅務機關的規定改，畢竟對于遞延所得稅的核算要根據各國稅收制度來。這里不是說不能改的問題，關鍵是你稅務機關突然這么改是想干嘛?

其實這么一幫會計準則制定的人，在歷史成本會計全面轉入公允價值會計時，想法是為了使會計信息更加具有決策有用性。但是，理想是豐滿的，現實是骨感的。公允價值計量雖然理念先進，但是如果缺乏可靠的估值技術，會計核算呈現的結果反而導致偏誤，實際反映會計信息的可靠性還不如歷史成本會計。因此，本身會計準則制定者們在小屋子里苦惱我這個《股份支付會計準則》由于缺乏有效估值技術和實施成本過高，導致目前準則實施的信息質量差，實務界對于股權激勵公允價值會計確認費用可能有很大偏誤。結果，稅法的執行者突然闖進來，說我現在決定不用我稅法的可靠方法(你按股權激勵行權確認的工資、薪金所得確認費用企業所得稅扣除是完全確定可靠的)，直接用你會計確認的管理費用來作為我稅法扣除依據的重要依據(孰小原則)。說實話，人家看著你大概率是一臉懵逼。你稅法本身對于股權激勵企業所得稅稅前扣除理論是基本完備的，扣除時點和扣除金額也是完全確定的，你干嘛突然跑過來借鑒會計信息呢?

所以，通過這個案例，也是說明我為什么強烈建議國家稅務總局盡快廢止國家稅務總局公告2012年第15號第八條規定的原因。因為這個大原則可以作為一定層級(比如省一級、總局業務司局)對一些復雜經濟業務，在沒有現成文件情況下，進行事先裁定時的一個參考原則。但這絕對不適合作為一個公告的規定，去放手給基層稅務機關執行采用。我相信，這個原則性強，且需要有極強的業務能力才能統籌運用的規定，基層稅務機關沒有把握能力，你放下去了只會導致各種死扣字眼的混亂執行結果。