所以我今天就虛構“法外狂徒張三”和羅老師的故事，講講同股不同權下的納稅籌劃。以下故事有點長，且一上來不會直接講同股不同權的涉稅事項，有心的讀者切莫著急，請慢慢讀下去。

張三成立的“張氏集團”，看到深圳出臺同股不同權新政，投資1000萬在深圳注冊成立“法外狂徒公司”，因張三被羅翔老師在網絡上“追殺”，導致“法外狂徒公司”無法常運營，所以張三出于花錢消災的想法，決定出售“法外狂徒公司”70%的股權給羅翔老師。

張三找到羅老師說:“法外狂徒公司因你而起，目前經營遇到困難，但未來發展空間巨大，就公司那棟樓增值空間極大，所謂解鈴還需系鈴人，希望公司經過羅老師運作，可以由黑轉紅”

經過了解“法外狂徒公司”目前公允價值為一個小目標(一個億)，羅翔老師獲得法外狂徒公司70%股權，需要支付轉讓價格7000萬。

但是“張氏集團”的會計一算，張氏集團需要繳納企業所得稅為1575萬(7000-1000*70%)。于是張三找到公司會計說，這個弄肯定不行，交稅要交死，能否有籌劃辦法?

公司會計說：“我從一本納稅籌劃大全的秘籍書中找到一計”。張三家的會計把具體籌劃方法和張三解釋了一下。

首先“法外狂徒”公司以平價賣股權70%給張三，然后張三把這部分股份賣給羅老師。于是乎股權轉讓從所得稅轉讓個人所得稅，稅率由25%立馬變為20%。

“張氏集團”的會計屁顛屁顛的，把以上納稅籌劃方法，給左岸金戈老師說了下，左岸金戈說：“這種籌劃存在一個問題，“法外狂徒”公司平價轉讓股份70%給張三個人，這種平價轉讓不符合稅法規定，所以“法外狂徒”公司就需要繳納1575萬，然后張三再賣給羅老師不需要繳納。這哪里是納稅籌劃呀，所以這種策劃是行不通的。”

“張氏集團”的會計聽完左岸金戈老師解釋完，滿是疑惑的說：“我以前參加一個財稅培訓，說什么利用“不公允增資”可以進行稅務籌劃”。

左岸金戈老師聽到不公允增資，微微笑了笑說到：如果你要利用這個辦法來搞稅收籌劃，也不是不行，我給你說一下”

首先張三以個人名義對“法外狂徒公司”公司增值2340萬，增資后張三占“法外狂徒公司”70%。

然后張三與羅老師協議轉讓其取得的70%股份，股權轉讓價格8638萬，股權轉讓成本3000萬元，由于個人所得稅為20%稅率，繳納個人所得稅(8638-2340)*20%=1259.6(萬元)。

這種模式下比之前少交稅315.4萬(1575-1259.6)。

畫外音:股權轉讓價格8638是怎么來的?公允價值一個億，增資2340萬，轉讓70%股份，因此價格是8638(12340*70%)

“張氏集團”的會計聽到這個消息，飛奔至老板辦公室：“老板啊，我有一計，可以節稅315萬”。老板一聽節稅三百多萬，啪的，很快呀，站了起來。老板接著說：“那節稅后，還要繳納多少稅?”，會計說：“節稅后，還需要繳納1259.6萬”。

老板一聽怎么還要交稅一千多萬，說：“市面上不是有什么一秒鐘節稅幾十億的納稅籌劃書籍嗎?就沒有一秒鐘節稅幾十億的辦法嗎?給財務部幾天時間了，都多少秒了，還要繳納這么稅?”

“張氏集團”的會計哭喪著臉，又找到左岸金戈老師說老板可以接受百萬的稅款，聽不得千萬的稅款。左岸金戈老師說：“前面和你說的那個籌劃辦法，實際操作是有風險，因為稅局可能認為不合理，就是要你納稅，而且實際中有的企業真的被征收了。”

左岸金戈一聽老板要稅款降到百萬，這也不是不可以。

第一步要張三在西藏成立一個“西藏亡命天涯公司”，然后以“西藏亡命天涯公司”對“法外狂徒公司”增資2340，增資后“西藏亡命天涯公司”占“法外狂徒公司”70%份額。

第二步“西藏亡命天涯公司”和羅老師簽訂股轉協議，羅老師獲得“法外狂徒公司”70%股份。

股權轉讓價格8638萬，股權轉讓成本2340萬元，由于西藏為15%稅率，繳納企業所得稅(8638-2340)*15%=944.7(萬元)。這種模式比最開始模式節稅630萬(1575-944.7)。

畫外音：

《西藏自治區企業所得稅政策實施辦法》：第一條為推動西藏經濟社會跨越式發展，根據《中人民共和國民族區域自治法》、《中人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和有關法律、法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱企業，是指在西藏注冊并經營的各類企業。不適用于國家和自治區限制性行業。第三條西藏自治區的企業統一執行西部大開發戰略中企業所得稅15%的稅率。

所謂老板們聽不得交稅一千萬的，通過以上籌劃，交稅九百多萬，聽上去不是千萬稅額了。如果只是納稅籌劃只是寫方案，那以上就是一個方案。

張三把這個方案和羅老師一匯報，羅老師說：“以后我就不在網上“追殺”張三了。但是你們這個方案也存在欠妥的地方，尤其是在實務中各地方不公允增資理解不同，執行可能會不一樣。”

畫外音：畢竟羅老師是法律人士，對于股權事項還是清楚的。也就是“法外狂徒公司”，最后股權架構為，羅老師以自然人占股70%，“張氏集團”占股30%。

事情如果到這就結束啦，那故事肯定和本文標題沒有一毛錢關系。而且故事開頭張三也沒必要聽到深圳同股不同權新政，就成立法外狂徒公司。所以張三到底想干嘛?這個故事又和深圳新政有什么關系?

張三找到羅老師說：“我知道你們文化人，是站在公平義來做這個事情的，羅老師您肯定不在乎法外狂徒公司這點股份，你是為了將法律之光發揚光大，就如同你的圓圈義書籍一樣，你們這些人最任何事情錢是次要的，改變社會才是你們首要考慮的”。

畫外音：張三這一說，文化人羅老師就不好意思了，臉都紅了。其實張三轉讓股權70%給羅老師，只是為了在外人看起來“法外狂徒公司”，是羅老師控制的，也希望因此法外狂徒公司通過羅老師這么一洗，就可以由黑變紅，轉型為能量的流量公司。

羅老師聽完張三夸贊，于是連忙擺手說：“過獎了過獎了，我們只是一粒微塵，如果這個微塵能夠讓大家看到法律之光，那是最好的”。

剛說完這句話，張三立馬接下話：“我從多方了解，如果后續法外狂徒公司的分紅，羅老師需要繳納很多個稅，但是我們可以采用不公允分紅的辦法，來化解個稅”。

啪，很快呀，張氏集團的會計把不公允分紅協議，給羅老師打印出來了。不公允分紅約定:張氏集團占法股法外狂徒公司30%，享受分紅70%;張三占股法外狂徒公司70%，享受分紅30%。

羅老師心想好家伙，張三這是有備而來呀，前面鋪墊這么多，在這等我呢。看來法外狂徒依舊是狂徒呀。

羅老師想著，“法外狂徒公司”前期是因為自己的“宣傳”名聲變丑。但是如果能否通過后續改造，打造為一個面典型，于法律于自己也是一件幸事。

對于不公允分紅，張氏集團會計還是想請左岸金戈老師把關一下。張氏集團會計把不公允分紅事項以郵件發給左岸金戈老師，左岸金戈回復了以下郵件信息。

2020年11月1日起施行的《深圳經濟特區科技創新條例》在國內立法中首次確立非上市公司的“同股不同權”制度。2021年3月1日起，深圳所有類型的公司均可設置“同股不同權”。最近施行的《深圳經濟特區商事登記若干規定》將“同股不同權”擴大至深圳注冊的所有公司。

消息出來后，很多人說這里面有稅收籌劃的內容，很多企業可以大戰旗鼓的搞不公允分紅籌劃了。

其實不公允分紅一直以來是一個稅收爭議話題，稅法規定：“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入。實施條例八十三條規定：“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。”從法條可以看出對于不公允分紅是否屬于免稅股息并沒有明確，這也導致了總局和各地不同的答疑口徑。

主張不公允分紅可以免稅的，站在公司法解釋角度，既然《公司法》規定在公司全體股東或公司章程另有約定不按出資比例分配，且該公司股東會已經通過決議的，股東不按照股權比例取得的股息都可以享受免稅待遇，哪怕是超過股權比例的股息部分。

主張需要繳納的，按比例享受免稅股息，認為對于超過股權比例分得的股息部分，不屬于符合條件的居民企業間的股息紅利所得，應當繳納企業所得稅。

還有從稅收申報表分析，稅總所便函201521號，其中對于表a107011的第6列“依決定歸屬于本公司的股息、紅利等權益性投資收益金額”的填報說明由原來的“填報納稅人按照投資比例計算的歸屬于本公司的股息、紅利……”修改為“填報納稅人按照投資比例或者其他方法計算的，實際歸屬于本公司的股息、紅利……”，

76號公告，附件1“企業所得稅優惠事項備案管理目錄(2015版)”第三項股息紅利免稅備案備查資料中明確：若企業取得的是被投資企業未按股東持股比例分配的股息、紅利等權益性投資收益，還需提供被投資企業的最新公司章程。

所以就算從公司法角度，從深圳“同股不同權”政策角度，從申報表角度，并不能直接認為不公允分紅就可以完全免稅，一是具體執行稅務機關還是存在自己的理解，二是從稅收征管相關規定，以及反避稅規則角度，稅局仍然對于不公允分紅，可以利用相關政策進行調整。因此有人也認為，對于不公公允分紅，稅企業需要從，基于交易的實質，對交易的實質進行定性，然后在定性的基礎上不公允背后的真實目的。所以深圳同股不同權政策出臺，并不能代表不公允這種籌劃手段就沒有任何風險，具體還要在具體業務中，稅企之間的溝通，以及具體執行。

會計將意見轉達給張三時，張三說:“不要給我分析什么過程，我只要結果;也不要和我扯什么稅法理論和政策，我只要交多少何時交”