1、土地出讓方：政府土地儲備中心

2、行為性質：國家讓渡土地使用權

3、財務關注點：不屬增值稅應稅范圍，由土儲中心開具土地出讓的財政票據，財務測算中按成交/1.09*9%(因銷售不動產增值稅有變動，以交樓時間段稅率為準)計算可抵扣銷項稅額，契稅按成交價計算(成交價不含增值稅，不價稅分離還原)，銷項稅額抵扣需按收樓地上計容面積計算抵扣。

二、二級土地(村集體土地轉讓)

1、操作方式：政府前期征收集體用地中，除給予村民貨幣補償外，還有一定留用地指標，一般為征用土地15%內。村集體獲得該指標下國有劃撥用地(已完成土地及控規)，并采取定向拍賣方式將國有劃撥用地變為國有出讓用地(補交出讓金及稅費一般為掛賬支付，稅率約為土地招拍掛轉讓價格的20%左右，由競得人支付后再交納)，村集體在政府公共資源交易平臺以招拍掛方式轉讓該國有建設用地。

2、操作流程：

a、國家征用集體用地—b、村集體獲得一定比例國有劃撥留用地指標—c、政府按供地計劃安排留用地掛牌(公開招拍掛)—d、掛牌的國有劃撥用地成交—e、村集體收到成交價款后申請國有劃撥用地變成國有出讓用地—f、村集體支付定向出讓的土地出讓金及稅費—g、將國有出讓用地轉讓給競得人

3、財務關注點

a、票據類型：為轉讓無形資產的增值稅專用發票，一般為稅局門前代開。

b、開票稅率：村委會一般為小規模納稅人，增值稅開票稅率為3%，進項稅額可一次性抵扣，順德區域該模式土地轉讓的土增稅采用5.5%核定征收，企業所得稅一般采用2%征收率核定。

三、二級土地(在建工程轉讓)

1、強制性規定：《城市房地產管理法》第三十九條規定出讓的國有用地，屬于建設項目的，建設規模低于25%的不允許轉讓，達到25%可轉讓。

2、轉讓實質：屬于在建工程轉讓

3、財務關注點：

a、入賬票據：該行為屬不動產轉讓，由轉讓方開具銷售不動產的專用發票，適用稅率分9%(營改增后獲取施工證的)及5%(營改增前獲取的按轉讓價款與土地及建安的差額簡易征收)，按不含稅金額列支土地成本及計征契稅。

b、轉讓稅費：不動產轉讓涉及的增值稅及附加、土地增值稅、企業/個人所得稅、印花稅由轉讓方繳納(其中銷項稅額可由受讓方抵扣)，受讓方繳納契稅及印花稅。

c、開發報建：在建工程前期以轉讓方名義報建，項目轉讓后，需由受讓方重新報批。

四、二級土地(司法拍賣)

1、特殊情況：司法拍賣土地在不滿足25%建設規模也可轉讓。

2、土地轉讓方：司法拍賣用地可直接轉讓土地，按轉讓土地使用權操作。

3、行為性質：土地使用權二次流轉。

1)財務關注點：

a、轉讓稅費：與轉讓不動產類似。

b、代付稅金：司法拍賣一般約定競得人承擔所有稅費，如納稅人為原業主，則代付稅金不能稅前扣除，按稅務總局2020年2號公告，購入在建工程后繼續建設銷售的，可選用簡易計稅方式，在拿地測算中可充分考慮毛利率影響選擇合適計稅方式。

五、股權收購

1、轉讓性質：股權收購法律實質屬法人權益收購，標的物為公司，與土地資產購買具有本質區別，但最終目的均針對土地，是現行規避國有建設用地不能直接轉讓的變通方式。

2、收購模式：股權收購分為直接股權收購及土地資產剝離后再收購，直接股權收購的稅費較低，但需承擔標的公司前期的經營風險，資產剝離后再收購可避免前公司的隱含風險，但需承擔更高的稅費(剝離支付稅費但增加后續抵扣成本，實質為稅金現付的資金成本)。

六、合作開發

1、合作模式：一方出地一方出錢，按約定分配項目利潤或物業，常規操作中分實際股權增資或名義股權增資兩種類型：

1)實際股權增資：雙方按土地評估價及合資后的股權比例，由出資方按對等金額增資(持股比例換算金額作注冊資金，其余增資做資本公積)，后續按持股比例分配項目公司的注冊資金、資本公積及項目利潤。

2)名義股權增資：出資方按事前約定持股比例增資，按投入的實際開發資金占項目總投資獲取利潤(項目總投資為土地評估價值與開發投入)，或者按事前約定比例分紅。

2、財務關注點

1)實際股權增資：為直接股權轉讓的優化版，最終都實現項目凈資產按股權比例分配。增資過程不涉及土地或股權的直接轉讓，可延緩直接股權交易的稅金現付風險。

2)名義股權增資：因土地評估價占項目總投資的絕大部分，收購方只獲取較少項目利潤，同時可能出現大股權小權益的協議分紅的稅務認定風險(為解決融資一般采用收購方名義股權控股)

3)項目融資：控股情況下可采用并購貸款及開發貸款融資。

4)物業分配：合作開發分房自用的，可享受土增稅免稅優惠。

七、項目代建

1、合作類型：代建模式分為墊資代建與不墊資代建兩種模式，代建模式的重點在保證資金安全及回報率，具體關注點如下：

1)墊資代建：需收購方投入部分開發資金或借款啟動項目，該模式除考慮投資回報率及irr外，須關注項目的資金安全，因上市后對非并表企業資金出借有嚴格監管，出款途徑受限，同時需保證出借資金及代建費用安全。

a、優劣勢：該模式下一般回報率較高，劣勢在于出借資金路徑較難，同時需要防范合作企業的或有風險導致的資金安全，該模式與一方出地一方出錢合作開發模式的核心區別在于一般約定保底收益并保證出借資金安全，而合作開發一般為收益共享風險共擔。

b、稅務延伸：如包裝為一方出地一方出錢，建成后分房自用的，可以免征土增稅，對有特定物業需求的可探討實施，但項目報建須采用雙方聯合報建，在確權時分割確權。

2)不墊資代建：純粹品牌輸出，收益穩定。

a、收益設定：代建模式下一般采取固定收益(按成本/收入提點或按建筑面積收取代建費)，或浮動收益(售價超額分成/利潤分成等)。

2、財務關注點：

1)項目融資困境：非控股的代建項目一般不能使用代建方融資渠道，難以突破項目融資難題(一般地主方尋找代建方的訴求)。

2)名義股權：能解決上述問題，通過增資，后續以協議分紅方式獲取代建費。

a、優勢：能解決融資問題，同時代建費變成稅后利潤，增加代建收益，對優質干凈項目，還可以實現過程并表。

b、劣勢：占用代建方金融資源，股權進入會增加代建方資金安全及收益風險(分紅法律上屬股東凈資產分配，如項目公司因或有負債或者稅務追償，債權人優先于股東，如項目公司資不抵債，前期代建費分紅被追償風險)。同時名義控股期間發生的相關事項均需代建方承擔風險。

3)履約條件：部分項目會要求代建方給予保底利潤承諾，因保底利潤來源于對收入、土地成本、建安成本、稅金、費用的管控。代建項目如涉及前期項目的共同成本，則成本需分攤，應提前明確分攤規則，另外稅金計算，尤其土增稅計算規則存在較大不確定性及不可控性，設置保底利潤存在較大履約風險。建議代建模式避免設置硬性履約財務指標，確需設置的，建議設定收入、建安成本、費用等代建方可控制的單項指標。

3、履約主體選擇：非股權形式收取的代建費屬稅前收入，建議通過虧損主體或稅收優惠主體簽約，如前期未能明確虧損或稅收優惠主體在前期談判加入代建方后續可將代建協議的權利義務轉由指定關聯公司承接，在收取時重新簽訂對外代建協議(注意簽約時間邏輯性)。為增加代建收取的合理性，建議代建主體保留相關人員編制及公司支出。

八、村企合作

1、出讓模式：村集體出讓集體用地使用權，企業投入相關建安及運營成本，建設長租公寓或產業園對外出租。

2、財務關注點：

1)業務實質：集體土地出讓建設使用權，簽訂《集體土地出讓合同》，建設后的物業通過出租獲取收益，物業能辦理租賃年限內的不動產權證，權屬人為企業，但會注明土地權屬人為村集體。

2)村集體稅負：上述行為屬集體用地出讓，不涉及增值稅、契稅(只針對國有土地出讓及土地使用權轉讓、房屋權屬)、土地增值稅(非國有)，但需繳納企業所得稅。

3)入賬票據：視同出讓，可由稅局門前代開不征稅的出讓金發票入賬。

4)收益獲取：企業通過出租方式獲取相關租金。

5)運營前置：該模式最核心點集中在產業運營及融資，產業運營涉及到項目在獲取前需要提前啟動招商工作，帶著方案過去報價，同時盡早啟動融資，做到項目摘牌、設計、融資、招商都一體化推進。

6)融資途徑：因不能通過直接銷售獲利，項目融資是關注核心，項目建設資金可通過鄉村振興、長租公寓等獲取政策性貸款資金，如工業園區貸款(筆者經手的工業園獲取農發行貸款，額度為全額建設資金，利率基本是基準，期限20年，免抵押，以后續租賃收益權做抵押)，也可采用reits等模式進行收益權打包發行募集資金，后續出租盡量通過長租/一次性銷售租賃權模式推售，降低自有資金沉淀。

特別事項：村集體土地使用權讓渡方式除了上述出讓也存在長期出租(最長20年)，但出租下的稅費會較出讓高，且期限更短，在項目研判時需明確確出讓方式。

九、政府勾地

1、操作背景：自2002年國有建設用地及公有資產公開招拍掛制度后，地方政府通過土地協議轉讓招商引資的途徑受限。招拍掛制度要求土地出讓須公開透明，但仍可根據地方政府建設需求，事前設定競標者的資格及條件，該情況下，對擁有特殊資源的企業，政府仍可通過事前設定招拍掛門檻定向出讓。