一、增值稅方面，根據(jù)財稅〔2016〕36號文附件2第一條第(二)項規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年13號)規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。因此，凈資產(chǎn)收購如果包括資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為不屬于增值稅征稅范圍。

二、土地增值稅方面，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號)規(guī)定：“單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。”因此，企業(yè)以凈資產(chǎn)換取股權(quán)，暫不征收土地增值稅。但任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，被收購企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到收購企業(yè)中的，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅。

三、企業(yè)所得方面，凈資產(chǎn)收購一般是按照公允價值銷售和購買兩筆業(yè)務(wù)處理，即一般性稅務(wù)處理，被收購方以資產(chǎn)的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)確認所得或損失;收購方以資產(chǎn)公允價值確認計稅基礎(chǔ)。但資產(chǎn)收購符合特殊性稅務(wù)處理的，被收購方可以不確認所得或損失，對于收購方以原計稅基礎(chǔ)確認。適用特殊性處理的重組，應(yīng)符合以下五個條件：(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。即企業(yè)一系列的資產(chǎn)交易行為除了具有稅收利益以外，還具有合理的商業(yè)目的。(2)資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%;(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后，必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運營該資產(chǎn)，從事該項資產(chǎn)以前的營業(yè)活動;(4)受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%;(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。在符合上述前提的情況下，可以按規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓這一時點，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有增值，不需計算繳納企業(yè)所得稅;如減值，其損失不得沖減計稅所得。(1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定;(2)受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

四、契稅方面，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號)第六條規(guī)定：“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。”因此，以凈資產(chǎn)收購，如果收購方是被收購方的全資子公司，應(yīng)當免契稅，否則應(yīng)當繳納契稅。