問題一：所有收并購都有溢價么？

一般資產收購中不會產生投發測算意義上的溢價，股權收購中才有溢價，但也不是絕對有溢價，所謂溢價更合適的叫法是股權收購溢價（或有）。

問題二：什么是溢價？

百度百科：“收購溢價是指收購方公司為取得目標公司的股權而向目標公司股東支付的高于其市場價格的部分價值”，在房地產股權收購中不適用/錯誤。

溢價=無票成本，雖然這個公式是錯誤的，但是多數情況下誤差較小（其中原因希望讀者在看完本文后可以自行分析出來）。

什么是溢價？嚴格來說溢價不是個規范的概念，并沒有統一而嚴謹的定義，與其糾結于溢價的定義或者概念，我們倒不如探討一下計算溢價的意義。先來看一個典型的利潤測算表：

項目 計算公式

銷售收入 a

銷售成本 b

銷售稅金 c

財務費用 d

管理費用 e

銷售費用 f

其他費用 g

利潤總額 h=a-b-c-d-e-f-g

所得稅 i

稅后利潤 j=h-i

其他股東分紅 k

溢價 l

股權收購方凈利潤 m=j-k-l

a至j是項目的利潤測算，基于股權收購方對于項目收入、成本、費用等的合理估計，隱含的假設是：承認有票成本并包含在其中，但對于前期虧損及入賬無票金額不予承認也不加以考慮。k至m是項目利潤分配情況，按照合作協議，其他股東可以分得k，股權收購方可以分得利潤（l+m），但從全周期投入——回收的角度來說股權收購方實際凈利潤/凈資金流入=m，中間的差額l即為溢價。故所謂溢價，是股權收購方從項目本可以享受的利潤分配轉移給股權轉讓方處（含其指定的其他主體）的金額。計算溢價的意義在于展現股權收購方從項目獲得的真實收益水平。

問題三：如何計算溢價？

1、100%股權收購下：

股權收購溢價=股權收購價格-股東股權投入金額+入賬無票金額-收購時點項目公司累計未分配利潤（或+累計虧損）=股權收購價格-股東股權投入金額+收購時點項目公司累計未分配利潤（或-累計虧損）+入賬無票金額=股權收購價格-凈資產+入賬無票金額

注：

（1）此計算思路與問題二中的思路雖然形式不同，但實質是統一的，讀者可以從利潤——現金流、資產=所有者權益+負債等角度去分析；

（2）“入賬無票金額”可以簡單理解為股權轉讓方用白條從項目中抽離的資金，實質上是提前取得的溢價；

（3）“累計虧損”的一種理解是相當于對方通過虛增費用或成本形式抽走資金，計入虧損，轉嫁給受讓方；另外一種理解投資測算中一般不考慮上述虧損，即投資測算利潤中不體現此虧損，但虧損對應的現金流將流出項目；

（4）需要注意的是“入賬無票金額”和“累計虧損”可能存在重疊，需防止重復計算。

2、收購r%股權下：

股權收購溢價=股權收購價格+-股東股權投入金額+入賬無票金額-收購時點項目公司累計未分配利潤（或+累計虧損）*r%

問題四：承債多少是否影響溢價？

收并購中往往談的是一個總對價（包含債權對價、股權對價等），承債多少影響總對價，但是影響溢價么？在沒有債權折價或者溢價的情況下（即一般情形），股權收購方為項目公司承債并不會影響溢價，因為股權收購方承債對于項目公司而言只是債權人/債務人的轉換，但上述債務項目公司最終都會償還，所以承債多少只是股權收購方資金投入、回收的現金流有所區別，但資金凈額不變（假設股東計息（如有）屬于合理范圍），不會影響項目公司利潤及股權收購方的利潤分配，即不會影響股權收購溢價。

問題五：額外分紅是否影響溢價？

為了消化股權收購溢價，部分或者全部收購溢價通過對等分紅或者不對等分紅轉換形式后（股權轉讓方本不應分紅或不應分得如此多的分紅）支付給股權轉讓方，以期借助分紅免稅達到節稅的目的。在“股權轉讓總對價”（=股權轉讓款+股權轉讓方收到的額外分紅）一定的情況下，股權轉讓方收到的額外分紅越多，股權轉讓款金額會越小，相應的股權收購溢價越小甚至可為0乃至負數（實操中不建議溢價為負數，因為存在股權轉讓款低于凈資產的問題）。

由于部分溢價改頭換面變成了分紅，我們在投發測算中是否需要將溢價/分紅還原成真實狀態呢？不需要，溢價存在的意義就是反應項目利潤的真實分配情況，雖然部分溢價轉換為了分紅，但股權收購方的實際分紅已經是真實狀態了，故無需還原及調整。

實務中，由于分紅的免稅效應，股權轉讓方到手價比以股權轉讓款名義支付溢價會有所增加，可與股權轉讓方協商降低股權轉讓款，則可能導致溢價的降低。

問題六：實物分紅是否影響溢價？

這個問題是問題五的變形，部分或者全部收購溢價通過保留相應價值開發產品在項目公司，股權收購方退出，保留的開發產品的隱含利潤全部歸屬股權收購方。這種模式下，作者建議項目利潤測算中應視同保留開發產品已售進行收入、成本、費用、稅金等的處理，在其他股東分紅里將上述保留的開發產品對應的利潤予以體現，在數據準確度要求不高的情況下，保留的開發產品對應的利潤可以按利潤/貨值比進行簡單折算，如需更精確則可以單獨核算保留的開發產品的成本乃至利潤細項。同理，此處溢價進行了分紅轉換處理，但無需還原。

問題七：溢價支出化是否影響溢價？

為了消化股權收購溢價，部分或者全部收購溢價通過后續成本、費用等支出形式流出項目公司并最終回流到股權轉讓方處，如股權收購方將上述支出作為項目開發的合理支出的一部分，將導致收購溢價的降低，但無需予以還原，原理同問題五。

問題八：稅金是否影響溢價？