41號文第五條第二款還解釋，本通知所稱非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。這里比較有爭議的就是非貨幣性資產出資參與股權置換。這里的股權置換沒有明確的定義。

什么樣屬于股權置換呢？有人說，自然人映川博士將自己持有的寫字樓投資到某股份有限公司，該股份有限公司將自己的股票作為對價支付給映川博士，這才是股權置換。其實這不是股權置換，而是41號文所稱的增資擴股或者定向增發。

那么，股權置換到底如何理解呢？舉例來說，上海浦東的凱特公司持有河馬公司20%的股權，股權評估價值2000萬。自然人映川博士原本想將自己持有的寫字樓投資到河馬公司，成為河馬公司的股東，但是河馬公司本身并不需要這么多的重資產，不想接受這筆投資。但是映川博士特別執著，死心塌地地想成為河馬公司的股東。這個時候中國財稅浪子王駿給映川博士出了一個主意，映川博士將自己所持有的同樣價值2000萬的寫字樓去跟凱特公司進行交換，其實就是一個典型的非貨幣性資產交換，交換后凱特公司減少了在河馬公司20%的股權退出了河馬公司，映川博士閃亮登場，成為河馬公司的股東。而且還滿足了凱特公司擁有物業資產的美好需要。