中國投模式是否屬于直接投資?

　　中國投就是跨國企業(yè)在中國成立專門的投資公司，集中持有跨國企業(yè)在我國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌在我國境內(nèi)的投資事務(wù)。近些年，不少大型跨國企業(yè)采用中國投模式，企業(yè)在稅務(wù)處理時(shí)產(chǎn)生疑問：中國投模式能否適用利潤再投資遞延納稅政策?

　　◆案例◆

　　a跨國企業(yè)以境外直接投資方式，在我國境內(nèi)投資成立多家企業(yè)。為提高投資管理效率，該跨國企業(yè)在中國成立了專門的投資公司(即中國投)。根據(jù)跨國企業(yè)的安排，中國投集中持有我國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，境內(nèi)企業(yè)每年將稅后利潤集中匯繳到中國投，由中國投統(tǒng)籌管理及安排后續(xù)投資事務(wù)。

　　◆分析◆

　　根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局 國家發(fā)展改革委 商務(wù)部關(guān)于擴(kuò)大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍的通知》(財(cái)稅〔2018〕102號(hào))，境外投資者用于直接投資的利潤以現(xiàn)金形式支付的，相關(guān)款項(xiàng)從利潤分配企業(yè)的賬戶直接轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方賬戶，在直接投資前不得在境內(nèi)外其他賬戶周轉(zhuǎn)。

　　僅從資金流向角度分析，中國投模式與直接投資的要求稍有差異。但從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上看，跨國企業(yè)成立中國投的主要目的是統(tǒng)籌在的投資事務(wù)，提高企業(yè)的投資管理效率，具有較強(qiáng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)。在中國投模式下，投資資金均來源于跨國企業(yè)在投資企業(yè)的稅后利潤，這些資金全部用于在投資，沒有違背鼓勵(lì)境外投資者在投資的政策導(dǎo)向。a跨國企業(yè)境內(nèi)代表人與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)深入溝通，充分說明中國投模式合理性和證明企業(yè)再投資的實(shí)質(zhì)性，最終獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，適用了遞延納稅政策。

　　近年來，越來越多的大型跨國企業(yè)采用中國投模式。筆者建議這些企業(yè)在利潤匯繳、再投資過程中，做好資料留存工作，以證明業(yè)務(wù)的合理性和實(shí)質(zhì)性，合規(guī)適用稅收政策。

　　曾參與集團(tuán)資金池是否屬于直接投資

　　資金池是企業(yè)間資金管理的自動(dòng)調(diào)撥工具，主要功能是實(shí)現(xiàn)資金的集中控制。在資金池框架下，子公司在池里透支是貸款，要付息;相反，在池里存款是放款，要收取利息。目前。不少跨國企業(yè)都會(huì)通過設(shè)立集團(tuán)資金池的方式，提高內(nèi)部資金管理使用效率。

　　◆案例◆

　　在外資企業(yè)m公司的總部位于新加坡。為提高資金使用效率，集團(tuán)總部設(shè)立了資金池，集團(tuán)內(nèi)企業(yè)如果產(chǎn)生超過特定限額的貨幣資金，應(yīng)統(tǒng)一交由資金池使用。由于m公司產(chǎn)品十分暢銷，通常預(yù)收貨款再發(fā)貨，貨幣資金較為充裕。m公司根據(jù)總部規(guī)定將多余的資金掛在往來款項(xiàng)，集中到資金池統(tǒng)一管理使用并取得利息。m公司計(jì)劃以稅后利潤在中國境內(nèi)成立一家子公司，集團(tuán)總部將相當(dāng)于稅后利潤部分的資金轉(zhuǎn)回給m公司用于再投資。此時(shí)，企業(yè)產(chǎn)生疑問：這筆再投資能否適用遞延納稅政策?

　　◆分析◆

　　雖然m公司以稅后利潤在境內(nèi)投資，但是該稅后利潤對(duì)應(yīng)的資金實(shí)際已由集團(tuán)總部資金池使用并取得利息。也就是說，m公司用于再投資的資金曾投入境外資金池，在直接投資前發(fā)生過賬戶變化。因此，有觀點(diǎn)認(rèn)為，m公司的再投資不屬于直接投資，不能適用遞延納稅政策。

　　這一觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為有待商榷。與中國投模式相似，跨國企業(yè)通過設(shè)立跨境資金池提高企業(yè)資金使用效率的情況較為常見。從集團(tuán)整體運(yùn)行來看，跨境資金池有助于降低集團(tuán)資金使用負(fù)擔(dān)，參與資金池的企業(yè)還可以獲得略高于銀行活期存款的利息，屬于高效資金管理的行為，具有廣泛的商業(yè)合理性。同時(shí)，m公司的在再投資計(jì)劃具有實(shí)質(zhì)性，其操作并非出于逃避履行納稅義務(wù)的目的。從吸引外資的角度，筆者認(rèn)為可以允許m公司總部適用再投資遞延納稅政策。

　　筆者建議，曾將資金投入跨境資金池并計(jì)劃再投資的企業(yè)，在實(shí)施投資計(jì)劃、進(jìn)行稅務(wù)處理前，應(yīng)就相關(guān)情況與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行充分溝通，保證稅收政策適用的確定性。

　　利潤后續(xù)匯出是否應(yīng)繳納滯納金

　　在實(shí)務(wù)中，一些跨國企業(yè)準(zhǔn)備將在投資利潤繼續(xù)投資中國，并已經(jīng)做了遞延納稅的處理后，會(huì)因一些原因改變決定，將利潤匯回境外母公司。

　　◆案例◆

　　z公司是一家總部位于歐洲的外資企業(yè)。2018年，z公司將稅后利潤用于境內(nèi)再投資，適用了再投資遞延納稅政策。2021年，根據(jù)歐洲母公司董事會(huì)決議，擬將z公司多年累積的稅后利潤匯回母公司。在扣繳預(yù)提所得稅時(shí)，對(duì)于此前享受暫不征收預(yù)提所得稅政策待遇的直接投資，是否應(yīng)自再投資之日至利潤匯出之日征收滯納金，稅企雙方產(chǎn)生不同意見。

　　◆分析◆

　　根據(jù)財(cái)稅〔2018〕102號(hào)文件第六條，境外投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、清算等方式實(shí)際收回享受暫不征收預(yù)提所得稅政策待遇的直接投資，在實(shí)際收取相應(yīng)款項(xiàng)后7日內(nèi)，按規(guī)定程序向稅務(wù)部門申報(bào)補(bǔ)繳遞延的稅款。結(jié)合政策規(guī)定分析，境外投資者收回符合條件的直接投資，按程序申報(bào)補(bǔ)繳遞延的稅款即可，并未提及加收滯納金的問題。從本質(zhì)上來說，滯納金是對(duì)納稅人(扣繳義務(wù)人)未按規(guī)定期限履行納稅(扣繳)義務(wù)的經(jīng)濟(jì)性懲罰，主要針對(duì)應(yīng)納未納的違法違規(guī)行為。稅后利潤再投資遞延納稅政策，屬于財(cái)稅部門允許的納稅(扣繳)義務(wù)遞延。基于此，筆者認(rèn)為境外投資者收回利潤時(shí)，不應(yīng)就符合條件的直接投資部分加收滯納金。

　　需要提醒的是，財(cái)稅〔2018〕102號(hào)文件第四條明確，對(duì)于沒有合規(guī)享受再投資遞延納稅政策的境外投資者，除屬于利潤分配企業(yè)責(zé)任外，視為境外投資者未按照規(guī)定申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，依法追究延遲納稅責(zé)任，稅款延遲繳納期限自相關(guān)利潤支付之日起計(jì)算。因此，筆者建議外資企業(yè)及跨國企業(yè)，準(zhǔn)確對(duì)照政策適用條件合規(guī)享受再投資遞延納稅政策。遇到特殊投資情況時(shí)，及時(shí)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，確保相關(guān)稅務(wù)處理的合規(guī)性。