一、董事會會議的召集

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

注 解

實務運用中注意，除《公司法》外，對董事長及公司法定代表人的規定還體現在相關的法律、法規及部門規章中。《企業法人登記管理條例施行細則》第19 條規定，法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。《公司法》對公司董事長及法定代表人作了修改，取消了“董事長為公司的法定代表人”的強制性規定，賦予各公司自主選定法定代表人的權利，更便于公司的運營和治理。當公司章程規定，董事長為公司的法定代表人時，董事長職權的規定除依據本條外，還須聯系《公司法》第 81 條關于公司章程的絕對必要記載事項之特別規定，尤其是其中第七項關于公司法定代表人的規定。

二、董事會會議的議事規則

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

注 解

董事會會議召開最低人數要求與決議贊成票人數要求均為全體董事的過半數，而非出席董事的過半數。

三、董事會會議的出席及責任承擔

董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

應 用

董事對公司負賠償責任需要具備哪些條件

只有同時具備了下列三個條件，董事才對公司負賠償責任:

(1)  董事會的決議違反了法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議;

(2)  董事會的決議致使公司遭受嚴重損失;

(3)該董事參與了董事會的決議。責任的免除需要有證據，即只有證明在表決時該董事曾表示異議并記載于會議記錄的，才能免除該董事的責任。