一、公司法關于股東會議事和表決的規定

　　《公司法》

　　第四十二條【股東的表決權】股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四十三條【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　二、股東會議事和表決的規定解讀

　　股東表決權，是指股東基于投資人的法律地位，依照公司法或者公司查程的規定，在股東會議上對公司重大經營決策事項實施影響，而表示自已同意、不同意或放棄發表意見的權利。修改以后的《公司法》允許公司章程可以對股東會會議表決權的行使方式作出變通性規定。

　　有限責任公司股東表決權的分配方式是怎樣的？

　　《公司法》在原來規定的“股東按照出資比例行使表決權”的基礎上加上了“公司章程另有規定的除外”，即可以不按照出資比例行使表決權。按照本條的規定，有限責任公司股東表決權的分配方式就可能分為兩種情況：一是在公司章程沒有特殊規定的情況下，按照股東的出資比例來行使，二是在公司章程對此有特殊規定的情況下，按照公司章程中的規定來行使。除了按照出資比例來行使，其他的分配方法最典型的便是“一人（股東）—票（表決權）”制。而如果公司對于分配萬式還有特殊規定，那么還可能會有其他的方法，《公司法》對此賦予了公司股東充分的意思自治權。

　　按出資比例投票和“一人一票＂有何區別？

　　這一問題要從有限責任公可的人合性、貢合性的角度來考慮，目前通說認為，有限責任公司是兼具人合性與資合性的公司。即有限責任公司一方面是以股東的個人條件、彼此的人際關系作為其運作的基礎，而同時也以股東投入到公司中的資本作為其運作的基礎。正是如此，按出資比例行使表決權體現出了“同股同權”、“資本多數權”的原則，即公司股東享有表決權的大小與其出資多少成正比，突出了股東投入的資本對于公司運作的意義。而一人一票”制體現的則是“股東人數決”的原則，即股東的權利與其股東資格掛鉤，只要具有股東資格就具有同等的表決權，強調了股東之間的平等性及股東個人對于公司運作的影響。

　　按照出資比例行使表決權，對于公司中出資較多的大股東是有利的。這種方式較適合于股東之間聯系不強，組建公司時股東的投資具有重要作用，投資多的人對公司擁有較大影響力的場合。而按照“一人一票”的方式行使表決權對于公司中持股少的小股東較為有利。這一方式適合于公司之間關系較為密切（例如親屬），組建公司在很大程度上是源自于彼此之間的合作意愿，至于出資多少影響不大的場合。而各股東之間表決權平等也可以保證彼此之間地位的平等，關系的穩固。該條修改后，就使得公司股東根據不同情況，對其表決權分配方式作出不同安排成為可能。

　　有限責任公司的全體股東內部對不按實際出資比例持有股權的約定是否有效？

　　在資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬于公司服東意思自治的范疇。服東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按跟約定持有的股權應當受到法律的保護。（《中華人民共和國最高人民法院公報》２０１２年第１期：深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案）

　　“議事方式”，是指公司股東會以什么方式就公司的重大問題進行討論并作出決議。“表決程序＂，是指公司股東會決定事項如何進行表決和表決時需要多少股東贊成，才能通過某一特定的決議。本條第２款對特定事項的表決程序作了規定，這是法定事項表決的特別規定，必須經代表２／３以上表決權的股東通過。公司章程不得對此作出相反的規定。