A、B、C為境外企業，實際管理機構在中國，A對B、C全資控股，B、C分別100%控股D、E公司，D、E為境內居民企業，現在E全資收購D公司股權，這種是否符合特殊性稅務處理

答：對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇特殊性稅務處理，不滿足條件的適用一般性稅務處理；根據您的描述,A境外居民企業間接控股D、E公司，沒有直接100%控股，故我們認為E對D進行股權收購該項重組不符合特殊性稅務重組條件,適用一般性稅務處理；

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相關規定：

《國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

第三條對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）

第一條：（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。

（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。

《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

三、企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：

（三）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：

1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
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