前幾天接到咨詢，有兩個一起開公司， A 主要出錢， B 主要管理，公司已經運營很長時間了，在一些問題上，兩人有可能能產生分歧，例如一些項目是不是做，一些東西該不該買， B 作為實際管理者， A 也是認可 B 的能力的，但是擔心 B 作為管理人損害 A 的利益，這種情況 A 應該怎么辦。

這里建議，A 應該在大事件上，尤其是分紅，大額資金動用的方面賦予一票否決權，在回公司的章程中設立保護性條款，因為如果小股東在大事上沒有話語權，則很容易被大股東濫用，小股東的權利因此受到損失。

為了了解一票否決，首先需要了解幾個常見的權利線

1 三分之二 絕對控制線

根據法律要求，公司的重大事件需要三分之二的人通過，如此，如果一個股東擁有三分之二的股權，則相當于擁有完全的權利，可以決定公司的合并分立等。

2 一半 相對控制線

對于公司一般事務，依照法律要求只需要一半人通過即可

3 三分之一 安全線，一票否決

相對于絕對控制，一旦控制三分之一的股權則可以一票否定個，因為如果有三分之一的人不同意，公司的重大事件就不能通過。

一票否決權的范圍

通常涉及到公司章程的變更或是股權變化，公司的合并等涉及到股東利益的問題

對公司管理成，高管，也就是董事會的日常重大事件

在實踐中，有的公司會對一票否決權進行更加嚴格的限制，例如修改公司章程等，這其實就是給了沒一個股東一票否決的權利。