因此，股權轉讓稅收系列文章旨在梳理股權轉讓稅收政策，厘清股權轉讓涉稅的那些事兒。第一篇已整理了股權轉讓個人所得稅的一般規定，本篇旨在梳理轉讓上市公司股票、新三板股票、限售股的個人所得稅問題。

q1:個人轉讓上市公司股票的所得需要繳納個人所得稅嗎？

a：不需要！

根據財稅字〔1998〕61號和財稅〔2009〕167號，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票取得的所得，繼續暫免征收個人所得稅。對此收入暫免征收個人所得稅，是特定背景下為鼓勵證券市場的發展作出的考量。

國家稅務總局所得稅司也詳細解答了“為什么要對個人轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票轉讓所得繼續實施免稅政策問題”。

因為總體來講，我國資本市場仍然屬于新興市場，發展還不成熟，波動比較大。不斷推進資本市場的發展壯大，確保資本市場穩定健康發展，是必須長期堅持的政策目標，這對于推動我國經濟體制變革、優化資源配置、促進經濟發展和社會進步有著重要意義和作用。因此，政策的調整應致力于維護資本市場的公平和穩定，構建有利于資本市場長期穩定發展的政策機制。實踐證明，對上市公司公開發行和轉讓市場股票轉讓所得免稅的政策對我國資本市場的發展起到了積極的促進作用，今后還將發揮重要作用。因此，對個人轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得股票的所得繼續免征個人所得稅，保持政策的穩定。

另，實踐中有客戶咨詢外國人轉讓上市公司股票的所得是否需要繳納個人所得稅的問題。在對非居民個人沒有特殊規定的情形下，非居民個人轉讓上市公司股票亦適用上述文件暫免征收個人所得稅。

q2:個人轉讓新三板公司股票的所得需要繳納個人所得稅嗎？

a:需區分所轉讓的新三板公司股票是否為原始股。

原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉股；非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股。

根據財稅〔2018〕137號文的規定：

自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。

對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

轉讓新三板公司非原始股暫免征收個稅，轉讓新三板公司原始股按財產轉讓所得征收個人所得稅，這也與轉讓上市公司股票及限售股的個人所得稅政策協調一致。

另請注意自2019年9月1日（含）起，個人轉讓新三板掛牌公司原始股的個人所得稅，以股票托管的證券機構為扣繳義務人，由股票托管的證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

q3:個人轉讓上市公司限售股需要繳納個人所得稅嗎？

a:需要。

轉讓上市公司股票不需繳納個人所得稅，故有人對轉讓限售股需繳納個人所得稅不解。如前所述，轉讓上市公司股票不需繳納個人所得稅是特定背景下為鼓勵證券市場的發展作出的考量，而限售股本身不等同于上市公司的股票，成本較低，數量較大，如企業不上市，該限售股本身流通性很弱，上市使其性質發生了根本性的變化，從而產生了大幅增值，如與個人投資者從上市公司公開發行和轉讓市場購買的上市公司股票轉讓所得一樣享受個人所得稅免稅待遇，會加劇收入分配不公，因此對限售股的征稅個人所得稅符合稅收公平原則。

另外，根據現行稅收政策規定，個人轉讓非上市公司股權所得、企業轉讓限售股所得都征收所得稅，如對個人轉讓限售股不征收個人所得稅會使相同性質交易的稅收政策不平衡。

根據財稅〔2009〕167號、財稅〔2010〕70號文的規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

即轉讓限售股應納的個人所得稅稅額 = 【限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費）】×20%

（一）個人所得稅中的限售股

財稅〔2009〕167號、財稅〔2010〕70號文中列舉了需繳納個人所得稅的限售股，包括股改限售股、新股限售股、個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股、個人通過繼承或家庭財產分割取得的限售股、個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股、上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份、上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份以及其他限售股。

在所便函〔2010〕5號文件中，國家稅務總局所得稅司《限售股個人所得稅政策解讀稿》也明確了要征稅的限售股不包括股改復牌后和新股上市后限售股的配股、新股發行時的配售股、上市公司為引入戰略投資者而定向增發形成的限售股。另外，對上市公司實施股權激勵給予員工的股權激勵限售股，現行個人所得稅政策規定其屬于“工資、薪金所得”，并明確規定了征稅辦法，因此，此處討論的限售股也不包括股權激勵的限售股。

雖然有“其他限售股”的概括性兜底，但從原理解讀，該概括性兜底其實也要符合“上市使其性質發生了根本性的變化”這一條件。

（二）限售股轉讓收入的確定

限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。由于限售股轉讓情形繁多且復雜，因此要根據不同情形確定限售股的轉讓收入：

（三）限售股原值的確定

相較于限售股轉讓收入確定的復雜，限售股原值的確定較為簡單：

限售股轉讓中的合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。

另外，還需注意轉讓限售股中，納稅人、扣繳義務人和主管稅務機關、征收方式的確定等問題。

因轉讓限售股所涉情形較為復雜，在不同的情形下，征收方式不同。有些情形下采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式征收，有些情形下采取納稅人自行申報納稅的方式征收。納稅人應注意做好自行申報、自行清算；證券機構也應采取積極、有效措施，注意依法履行扣繳稅款義務、及時通知、報告等義務，避免因未依法履行相關義務帶來的合規風險。