原文是：

第二條

本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

01.《公司法》是給誰用的？

先問你一個問題，以下這些主體哪些是公司？

家門口的小賣鋪

xx律師事務所

xx合伙企業

xx集團公司

xx總公司

一人有限公司

xx有限責任公司

xx股份有限公司

有一個非常簡單的判別方法，只需要兩步：

第一步，看單位名字里面有沒有“公司”這兩個字，沒有“公司”兩個字的肯定不是公司。

第二步，有“公司”兩個字的，再看里面有沒有“有限”、“有限責任”、“股份”、“股份有限”這四個詞，有其中一個詞的就是公司，沒有的就不是公司。

所以，集團公司是公司嗎？

不是。

集團有限公司才是公司。

上面的主體中，只有最后三個是公司的類型。

公司以外其他的組織類型，對它們的管理不適用于《公司法》，但都有其他的法律規定對它們進行管理，比如個體工商戶適用于《個體工商戶條例》，個人獨資企業適用于《個人獨資企業法》，合伙企業適用于《合伙企業法》。

而《公司法》適用的對象，也就是公司，只有兩種類型，一種是有限責任公司，也可以簡稱為有限公司，一種是股份有限公司，也可以簡稱為股份公司。

你去工商注冊的時候，公司類型只能選擇兩個其中的一種，而我國市場上所有的公司，也都能夠歸納到這兩種類型里面。

02.有限責任公司和股份有限公司的主要區別

有限責任公司和股份有限公司區別有很多，《公司法》后面的條文會詳細的進行介紹，我這里簡單的總結出7個主要的區別。

001.設立方式不同。

有限責任公司由股東出資設立，就是哥幾個商量成立一家公司，公司的所有注冊資本都是這幾個人出，所有的股東大家都互相認識和了解。

股份有限公司的設立有點不太一樣，它可以是發起設立（跟有限公司一樣），也可以募集設立，也就是哥幾個商量成立一家公司。

但是這幾個人沒那么多錢，那就自己少出一點（但不能少于總股份的35%）。

剩下的錢呢，就向外部來募集（想一下上市公司就可以理解了），除了發起人之外的股東，給錢就行，不需要認識和了解。

中國歷史上募集設立最多的時期是，20世紀80年代末至1997年國務院關閉柜臺交易期間。

1997年之后，由于柜臺交易被國務院關閉，就沒有募集設立的新公司了。

所有的上市公司，都是股份有限公司，有限責任公司是不能上市的。

有限責任公司如果想要上市，在上市之前都要先做一個動作，就是“股改”。

什么是股改？

就是把公司類型，由有限責任公司改為股份有限公司。

002.表決權基礎不同。

有限責任公司在沒有特殊約定的情況下，以出資比例行使表決權，你出資的錢除以整個公司的注冊資本就是你的持股比例。

比如一家公司注冊資本100萬，你的出資額是10萬，那你的持股比例就是10%，你的表決權比例也是10%。

而股份有限公司的資產被劃分成了很多份，每一份叫一股，每股面值一般為1元，在香港上市公司可以分拆，股份面值可以低于1元。

在中國境內的股份公司，除了紫金礦業的股票面值為0.1元外，其他公司每股面值都是1元，當然了，面值為1元，不代表實際價格是1元，我們常說的，某某股票漲到了多少錢，幾百幾千，這個都是實際價格，票面的價格就是1元錢。

股東按照所享有的份額享有股東權利，每一股份享有一個表決權。

股份公司一個很重要的特征就是同股同權，也就是說擁有相同類別股份的股東享有同等的權利，這個是法律規定的，不能更改。

當然了，不同類別股份的股東可以享有不同權利，也就是我們通常聽到的ab股設置。

知識點來了，有限責任公司股東權益，我們一般把它稱為股權，股份有限公司股東權益，我們一般把它稱為股份，有限責任公司股東開會叫股東會，股份有限公司股東開會叫股東大會。

所以，嚴格來說，只要看到這四個詞，就可以知道對方說的是哪一種類型的公司。

但是，在實際中，往往會遇到混著用的情況，甚至在一些法律法規或者法律文書中，也會存在混用的情況，不必太過糾結。

003.表決權計算基數不同

有限公司股東會表決權的基數是所有股東持有的表決權總數，來不來參會都算數。而股份公司股東大會表決權的基數是出席股東大會的股東所持表決權的總數，不來參會那就不算基數了。

舉個例子。

對于公司增資、合并、分立、解散這些議題，是需要2/3以上股東同意才可以通過的。

假如你持有一家公司1/3的股權（股份），對于有限責任公司來說，如果你不去參加股東會，那這個議題就無法通過。

但對于股份公司來說，如果你不去參會，你就被直接從基數里面除掉了，只要參會的股東里面，同意的股東表決權占到2/3以上，這個議題就可以通過。

如果你擁有一家上市公司的股票，那它要召開股東大會的時候，它是要通知你的，但是你不去參會，也不影響人家的議題通過，因為不到現場，那就不在基數里面。

004.股東人數范圍不同

有限公司的股東最少是1人。

比如一人有限公司，國有獨資公司，最多不能超過50個人。這里說的人包括法人和自然人。

股份公司股東最少是2人，最多不能超過200人。

你可能會問，我買了上市公司的股票不就是上市公司的股東了嗎？

難道一家公司的股票只能賣200個嗎？

這里說的200人說的是發起人，不是募集人。

005.股東之間關系不同

有限責任公司股東之間更偏重于人合關系，也就是常說的“認錢也認人”。

想要跟我一起做股東，光有錢不行，咱們還得意氣相投，“道相同”，才能“相與謀”。

所以有限責任公司股東人數才不能太多，按規定不能超過50人，否則就認不過來了。

而股份公司股東之間主要是資合關系，也就是所謂“認錢不認人”。

想跟我一起做股東，給錢就行，大家都很忙，就不談心了。

006.股東知情權不同

有限責任公司和股份有限公司的股東都具有知情權，這里面包含了很多的內容。

兩者相比較而言，在對于財務信息的知情權有很大的差別。

對于有限公司來說，股東可以查看財務會計報告、也可以要求查閱會計賬薄。

而對于股份公司的股東，只能查看財務會計報告，不能看會計賬薄。

這個跟股東的人數和股東之間的關系相關，你想想，一家上市公司，那么多股東，每個股東都來查會計賬薄，公司就沒法常運轉了。

當然了，有限公司和股份公司的股東都有查閱股東會（股東大會）決議、董事會決議、監事會決議等材料，因為兩者權利相同，這里就不作說明了。后面學到股東權利的時候會展開分享。

007.股權（股份）轉讓方式不同

有限責任公司股東股權轉讓限制比較多，因為有限公司是人合特征，當初大家商量一起成立公司，是看中了你這個人，如果股權可以隨意轉讓，轉讓后的股東我不喜歡，那就沒法好好聊天了。

所以，有限公司的股東想要轉讓股權，如果是轉給公司現有股東以外的人，那就需要征得原股東的同意。

而且，即使原股東同意轉讓了，在相同條件下，原股東也有優先購買權，盡量保證股東之間的良好關系。

而對于股份公司來說，反是認錢不認人，甲的錢和乙的錢，那都是錢，沒什么高下之分。

就像《潛伏》里面那句著名的臺詞，“這有兩根金條，你能告訴我哪一根是高尚的，哪一根是齷齪的”。

所以，股份公司的股份可以隨意進行轉讓，不需要征得其他股東的同意。

03.什么叫中國境內？

《公司法》的適用范圍，還有一個限定詞，叫“中國境內”。

這里的境內，指的是中國大陸。不包括中國香港、澳門和臺灣。

香港、澳門和臺灣雖然都是中國神圣領土不可分割的一部分，但是它們都屬于是境外地區，去這些地方得辦通行證。

那外國人出資在中國大陸設立的公司要不要適用《公司法》呢？

當然是要的。

只要是在中國境內設立的公司，都要遵守《公司法》的約定。

關于公司股東的相關約定，后面有條款會有具體的說明，我們后面再來分享。

總結

《公司法》所稱的公司，有且只有兩種類型。

一種是有限責任公司，一種是股份有限公司。

兩種性質的公司在設立方式、股東人數、表決權基礎、股東知情權及股權轉讓限定等方面存在著很大的區別。

這些區別的核心是股東之間的關系不一樣。

有限責任公司股東之間是人合特征，而股份有限公司股東之間是資合特征，明白了這一點，其他的區別也就好理解了。