一、未提供完稅憑證的，不能辦理股權變更手續

一、個人股權轉讓應當自股權轉讓協議簽訂之日起30日內辦理股權變更手續。發生個人股權轉讓業務的納稅人，應先到主管稅務機關辦理納稅申報，繳納應納稅費，取得完稅憑證后，再向市場監督管理部門申請辦理股權變更的注冊登記，市場監督管理部門應先查驗完稅憑證后方可受理業務申請，未能提供完稅憑證的，市場監督管理部門將不予受理股權轉讓的業務申請。

個人股權交易長期以來是個人所得稅管理的重點和難點，稅收流失的情況比較嚴重。為進一步加強征管，2014年年底，《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局2014年第67號）出臺，對股權轉讓所得個人所得稅做出了具體規定。根據67號公告，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。同時，根據《個人所得稅管理辦法》的規定，各級稅務機關應積極創造條件，為納稅人開具完稅憑證（證明），通過基礎信息管理系統打印《中人民共和國個人所得稅完稅證明》，為納稅人提供完稅依據。各地工商部門對此也有規定，要求轉讓人提交個稅完稅證明。如《北京市地方稅務局北京市工商行政管理局關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理有關問題的公告》（北京市地方稅務局2012年第5號）中規定，股權變更企業應持主管地稅機關確認的《個人股東變動情況報告表》到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。而且，在實踐中，個人股權轉讓后，確需持完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。這就使得股權轉讓所得個人所得稅的征管更加完善，有效地堵住了稅收漏洞，保證了國家稅收收入。

二、股權轉讓，三種情形要進行資產評估

二、辦理股權轉讓納稅申報需要提供如下資料：

（一）納稅申報表；

（二）股權轉讓合同(協議);

（三）股權轉讓雙方身份證明;

（四）按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告;

（五）計稅依據明顯偏低但有當理由的證明材料；

（六）主管稅務機關要求報送的其他材料。

情形一：個人股權轉讓

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十一條規定，納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，應當報送的資料包括：按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告。第十四條規定，被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

可見，個人在進行股權轉讓時，需要對土地、房產、知識產權等資產進行評估，并在納稅申報時，向主管稅務機關提交資產評估報告。需要提醒的是，在股權轉讓收入明顯偏低時，資產評估報告對于稅務機關核定收入具有很大作用。

情形二：企業重組

在現實經濟生活中，普遍存在把企業作為一個整體進行轉讓、合并的情況，如企業兼并、購買、出售、重組聯營、股份經營、合資合作經營、擔保等，以上行為都涉及到企業價值的評估問題，以便確定合資或轉賣的價格。從稅務處理的角度講，為了促進企業壯大，同時保障國家稅收，針對企業重組業務，法律規定，重組各方選擇并使用特殊性稅務處理的，均需在申報納稅時，向主管稅務機關提交評估報告。

根據《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）第四條，企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅200959號文件第四條第（一）項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。

情形三：涉及國有資產轉讓

為了確體現國有資產的價值量，保護國有資產所有者和經營者、使用者的合法權益，防止企業國有資產流失，對于涉及國有資產的經濟行為，包括股權轉讓在內，法律規定必須進行資產評估。

一般而言，除上述情形外，中外合資公司股權轉讓、涉及上市公司或擬上市公司股權轉讓或其他特定情況，為驗證擬轉讓股權的價值及交易價格的公允性，需進行審計和評估。納稅人在進行股權轉讓時，對于需要資產評估的情形，應聘請具有法定資質的中介機構出具評估報告，同時對于如何確定交易價格以及核定股權轉讓收入的風險應加強重視。

三、個人股權轉讓中的涉稅法律風險

（一）股權轉讓陰陽合同中的“避稅”條款無效

《股權轉讓協議》中關于轉讓方不須就股權轉讓價款向受讓方提供任何形式的發票，但需出具收據或收條的約定，屬《合同法》第五十二條第（二）項規定的惡意串通，損害國家、集體、或者第三人利益的情形，應為無效條款，但該條款無效不影響涉案合同其他條款的效力。《股權轉讓協議》的其他條款及《補充協議》不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。

案件來源：最高人民法院在四川京龍建設集團有限公司與簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司、劉貴良等股權轉讓合同糾紛一案（載《民事審判指導與參考》（2013年第4輯，總第36輯）

（二）納稅人解除原股權轉讓合同并收回轉讓的股權，征收個人所得稅不予退還

根據《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函2005130號）的規定，股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。

轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

（三）個人股權轉讓過程中取得違約金收入也要征收個人所得稅

《關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函2006第866號）：根據《中人民共和國個人所得稅法》的有關規定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產轉讓而產生的收入。

基于此，轉讓方個人取得的違約金應并入財產轉讓收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。

股權轉讓是稅務檢查的重點項目，個人股權轉讓又是爭議多發的交易類型。本文詳細解讀了個人股權轉讓中的關鍵稅務問題。除此之外，個人股權轉讓中易發爭議的問題還包括扣繳義務人未代扣代繳個人所得稅的情況、分期付款納稅義務發生情況、限售股轉讓情況、含有對賭協議的股權轉讓情況等。