2.對于法律上的子公司計算合并成本時，需要虛擬發行股數，我的理解就是，原股東投資的非上市公司，持股數100%或者50%以上，但是，原股東想上市，通過一個上市公司作為中介，使原有的非上市公司上市。這時候會有一小撮股東（即上市公司股東）持有你的非上市公司，這時候可以認為是少數股東權益增資稀釋了你的持股數。你的持股數變了，你的表決權變了，那你需要倒算得給少數股東增資多少。

3.商譽。借殼上市，不一定會形成商譽，即使是非同一控制下的企業合并。參照財會便200917號《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》規定，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：（一）交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函200860號）的規定執行，即企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。（二）交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號――企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。對于取得的資產、負債組合是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷。

4.反向購買的合并報表的股本和法律上母公司的股本是一致的，然后不平的話，沖減資本公積。

5.反向購買特別是在借殼上市情形下，合并報表和個別報表中，合并報表的所有者權益不一定大于母公司的所有者權益，我都認為除了股本在兩個報表上有關系外，其他都算是兩張皮，合并報表是法律上子公司財務報表的延續。