二、歸屬于母公司所有者的凈利潤、母公司凈利潤和少數股東損益之間的關系可用關系式表述為：

1、歸屬于母公司所有者的凈利潤=扣除內部交易后的母公司凈利潤+子公司盈利中屬于母公司的數額；

2、少數股東損益=子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額。

公司財務狀況分析

發行人管理層結合公司最近三年及一期的財務資料，對公司財務狀況、現金流量、償債能力和盈利能力進行討論與分析。為完整、真實的反應發行人的實際情況和財務實力，以下管理層討論和分析主要以合并財務報表財務數據為基礎。

（一）資產結構及變動分析

最近三年及一期，公司資產總額及構成情況如下表：

單位：萬元

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司的流動資產占總資產的比例分別為67.45%、67.95%、67.67%和68.66%，非流動資產占總資產的比例分別為32.55%、32.05%、32.33%和31.34%。

由于2012年至2014年公司業務發展情況良好，總資產規模呈穩步上升趨勢，由2012年12月31日的1,731.46億元增長至2014年12月31日的2,432.94億元，年復合增長率為18.54%。從公司的資產結構情況看，公司資產構成以流動資產為主。

截至2015年6月30日，公司總資產規模達到2,573.90億元，其中，流動資產為1,767.18億元，非流動資產為806.72億元，在總資產中的占比分別為68.66%和31.34%。

1、流動資產項目分析

最近三年及一期，公司流動資產的主要構成情況如下：

單位：萬元

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司流動資產分別為1,167.87億元、1,442.11億元、1,646.43億元和1,767.18億元。

公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款和存貨構成，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司前述五項賬面價值合計占流動資產的比重分別為97.99%、96.24%、96.07%和96.44%。

（1）貨幣資金

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司貨幣資金賬面價值分別為278.31億元、304.41億元、227.62億元和242.05億元，占流動資產總額的比重分別為23.83%、21.11%、13.83%和13.70%。

2013年12月31日，公司貨幣資金賬面價值較2012年末增長9.38%，主要是公司常經營發展，由經營活動現金流量流入和借款增加帶來貨幣資金的增加。2014年12月31日，公司貨幣資金賬面價值相比2013年末減少25.23%，主要是由于公司經營活動現金流量減少和投資活動現金流量減少所致。2015年6月30日，公司貨幣資金賬面價值較2014年末增長6.33%。主要是由于公司在2015年發行了短期融資券增加了營運資金所致。

（2）應收賬款

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司應收賬款賬面價值分別為136.92億元、152.37億元、185.24億元和181.66億元，占流動資產的比重分別為11.72%、10.57%、11.25%和10.28%，占比保持平穩。報告期內公司應收賬款賬面價值持續增長的原因主要是由于公司的國際航空、地產與酒店、資源開發等業務規模的大幅增長，從而導致的應收賬款隨之增加。

公司應收賬款主要為對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，公司的客戶主要為知名企業公司與客戶關系穩定，賬齡在1年以內的應收賬款賬面價值占比達70%以上。在報告期內，公司加強了應收賬款的催收，降低應收賬款違約風險。

（3）預付款項

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司預付款項賬面價值分別為117.08億元、159.60億元、128.00億元和147.98億元，占流動資產的比重分別為10.02%、11.07%、7.77%和8.37%。

公司預付款項主要是預付給原材料和設備供應商的采購款。2013年12月31日預付款項賬面價值較2012年末增加36.32%，增加的主要原因是公司的貿易、地產等業務板塊規模增長造成。2014年末，預付款項賬面價值較2013年末減少19.80%，主要是由于公司采購的原材料和設備入庫抵減了預付款項所致。

（4）其他應收款

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司其他應收款賬面價值分別為95.78億元、151.87億元、119.80億元和142.15億元，占流動資產的比重分別為8.20%、10.53%、7.28%和8.04%。

2013年12月31日其他應收款賬面價值較2012年末增長58.56%，主要是隨著公司下屬貿易、地產業務板塊項目的逐年發展，投入增加，下屬子公司與其他關聯方的往來款項也隨之增加；2014年其他應收款賬面價值較2013年末減少21.12%，減少主要是由于部分其他關聯方在2014年納入公司合并范圍而造成的合并抵銷。

其他應收款主要為發行人房地產板塊和貿易物流板塊的經營性其他應收款。個別非經營性其他應收款為對關聯方的借款或歷史原因形成。如2014年應收北京瑞賽有限公司合計11.59億元，應收洪都航空工業集團0.21億元。

北京瑞賽有限公司主要從事房地產企業，在外部融資成本較高且融資渠道較為有限。發行人通過委托借款的形式對其給予資金支持，降低其融資成本，形成了相應的其他應收款。發行人對其借款履行了銀行常的委托借款手續以及發行人內部的審核決策程序，且通過銀行委托貸款可進一步保證本息的收取，截至目前北京瑞賽有限公司亦未發生違約行為。應收洪都航空工業集團款項為發行人成立時的歷史遺留問題，發行人已全額計提壞賬。因此，關聯方其他應收款不構成關聯方違規占用發行人資金情形。

在非經營性其他應收款后續信息披露方面：首先發行人對關聯方的借款都履行了銀行常的委托借款手續以及發行人內部的審核決策程序，簽署了相關合同。從合同履行情況看，關聯方未發生違約行為，發行人亦安排專人跟進合同的履行情況。對于歷史原因形成的且不能收回的其他應收款，發行人已計提了壞賬準備。在后續持續信息披露方面，發行人將在財務報告中持續披露非經營性其他應收款的回收情況。

（5）存貨

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司存貨賬面價值分別為516.31億元、619.64億元、921.11億元和990.40億元，占流動資產的比重分別為44.21%、42.97%、55.95%和56.04%。報告期內存貨賬面價值持續增長，主要是由于公司地產與酒店業務處于擴張階段，帶來的相應的土地儲備和房屋建造的增加。

2、非流動資產項目分析

最近三年及一期，公司非流動資產的主要構成情況如下：

單位：萬元

公司非流動資產以投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產及長期股權投資為主，其中固定資產占比最大。截至2015年6月30日，公司非流動資產為806.72億元，投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產及長期股權投資在非流動資產中占比分別為16.24%、31.65%、13.47%、10.95%和7.39%。

（1）固定資產

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司固定資產賬面價值分別為160.21億元、184.35億元、251.66億元和255.34億元，占非流動資產的比重分別為28.43%、27.10%、32.00%和31.65%。

報告期內，公司固定資產規?？傮w保持增長態勢，主要是由于公司業務發展而增加了對于房屋建筑物和機器設備的投資所致。

（2）在建工程

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司在建工程賬面價值分別為63.90億元、77.33億元、88.92億元和108.63億元，占非流動資產的比重分別為11.34%、11.37%、11.31%和13.47%，在報告期內呈上升趨勢，主要是由于公司為擴大生產能力、產品與技術更新改造升級，加大投資建設所致。

（3）無形資產

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司在建工程賬面價值分別為67.09億元、73.85億元、84.41億元和88.32億元，占非流動資產的比重分別為11.90%、10.86%、10.73%和10.95%，

公司無形資產主要是土地使用權、軟件、商標權、采礦權、非專利技術等。無形資產在報告期內呈上升趨勢，主要是由于公司業務發展而帶來的常的無形資產購買和新增單位合并帶來的無形資產增加。

（4）長期股權投資

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司長期股權投資賬面價值分別為63.24億元、55.85億元、51.72億元以及59.64億元，占非流動資產的比例分別為11.22%、8.21%、6.58%、7.39%。

2013年12月31日公司長期股權投資賬面價值較2012年末減少了11.68%，主要是公司的長期股權投資追溯調整為可供出售金額資產所致。2014年12月31日公司長期股權投資賬面價值相比2013年末減少了32.53%，主要原因在于公司對聯營企業投資的減少以及減值準備的增加所致。

（5）投資性房地產

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司投資性房地產賬面價值分別為73.69億元、75.75億元、133.15億元以及131.02億元，占非流動資產的比例分別為13.07%、11.14%、16.93%、16.24%。2014年12月31日，投資性房地產賬面價值相比2013年末大幅增長75.78%，原因是自用房地產改變用途轉入以及部分投資性房地產的公允價值增加。

（二）負債結構及變動分析

最近三年及一期，公司總體負債構成情況如下：

單位：萬元

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司負債總額分別為1,417.80億元、1,768.82億元、1,927.17億元和2,052.64億元，流動負債占總負債比例呈下降趨勢，而非流動負債占總負債比例則呈上升趨勢。

1、流動負債項目分析

最近三年及一期，公司流動負債的主要構成情況如下：

單位：萬元

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司流動負債分別為1,066.34億元、1,260.95億元、1,342.80億元和1,310.56億元，占負債總額的比重分別為75.21%、71.42%、69.68%和63.85%，占比較高。

公司的流動負債主要包括短期借款、應付賬款和預收款項以及其他應付款。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，上述三項合計占公司流動負債的比例分別為84.70%、84.01%、78.58%和82.87%。公司流動負債的具體情況如下：

（1）短期借款

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司短期借款賬面價值分別為300.57億元、345.85億元、306.58億元和327.30億元，占流動負債的比重分別為28.19%、27.43%、22.83%和24.97%。2013年12月31日短期借款賬面價值較2012年末增加了15.06％，主要系公司為滿足經營過程的短期流動資金而向銀行借入款項增加所致。2014年12月31日短期借款賬面價值較2013年末減少11.35%，主要系公司對于2013年的借款進行了償還所致。

（2）應付賬款

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司應付賬款賬面價值分別為186.55億元、267.45億元、275.25億元和241.22億元，占流動負債的比重分別為17.49%、21.21%、20.50%和18.41%。

公司應付賬款主要是應付原材料供應商、機器設備供應商和工程款項的應付未付款。2013年12月31日應付賬款賬面價值較2012 年末增加43.37％，2014年12月31日應付賬款賬面價值相比2013 年末增長2.92%，增長的主要原因系公司經營規模連續增長應付賬款隨之增加。2015年6月30日，應付賬款賬面價值相比2014年末減少13.22%，主要由于對于之前年度的應付賬款進行償付所致。

（3）預收款項

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司預收款項賬面價值分別為330.89億元、374.37億元、358.05億元和412.33億元，占流動負債的比重分別為31.03%、29.69%、26.66%和31.46%。

預收賬款主要系公司房地產業務的預收房款。2013年12月31日公司預收款項賬面價值較2012年末增加了13.14%，主要是由于公司下屬房地產公司的預收房款增加所致。2014年12月31日，預收賬款賬面價值較2013年末減少4.36%，主要是由于地產公司的預收房款結轉為收入所致。2015年6月30日，預收賬款賬面價值較2014年末增長15.16%，主要是由于預收房款在2015年上半年有所增加。

（4）其他應付款

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司其他應付款賬面價值分別為85.15億元、71.70億元、115.35億元和105.27億元，占流動負債的比重分別為7.99%、5.69%、8.59%和8.03%。

公司其他應付款主要是工程設備款、往來款及其他款項等。2013年12月31日其他應付款賬面價值較2012年末下降15.79%，主要是與其他關聯方合作的部分地產和貿易項目到期結算所致。2014年12月31日其他應付款賬面價值較2013年末上升60.87%，主要是公司為業務發展和開發項目而產生的應付款增長所致。2015年6月30日，其他應付款賬面價值相比2014年末減少8.74%，主要是公司償還了部分之前年度的其他應付款所致。

2、非流動負債項目分析

最近三年及一期，公司非流動負債的主要構成情況如下：

單位：萬元

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司非流動負債分別為351.46億元、507.86億元、584.37億元和742.08億元，占負債總額的比例分別為24.79%、28.58%、30.32%和36.15%。其主要為長期借款和應付債券，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，上述二項占非流動負債賬面價值比例分別為84.47%、89.03%、89.13%和91.47%。公司非流動負債的具體情況如下：

（1）長期借款

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司長期借款賬面價值分別為214.40億元、314.09億元、372.55億元和506.27億元，占非流動負債的比例分別為61.00%、61.85%、63.75%和68.22%。長期借款增加原因主要為公司業務擴張等原因所致。

（2）應付債券

2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司應付債券分別為82.47億元、138.05億元、148.30億元和172.50億元，占非流動負債的比例分別為23.46%、27.18%、25.38%和23.25%。公司的應付債券主要包括企業債、公司債、中期票據、ppn、離岸人民幣債、公募美元債、私募美元債。公司應付債券增加的原因主要是由于公司為了業務發展需要而增大了直接融資規模。

（三）現金流量分析

最近三年及一期，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

1、經營活動產生的現金流量分析

最近三年及一期，公司經營活動產生的現金流如下：

單位：萬元

公司貿易物流業務及國際航空業務的項目周期較長，資金周轉時間較長，受應收應付項目的變動影響，導致公司現金流波動較大。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司經營活動現金流入分別為1,632.21億元、1,902.14億元、2,017.06億元和973.36億元，呈現逐年穩定提高的趨勢，主要是由于公司近幾年擴大生產能力、保持主營業務收入逐年增長引起的銷售商品、提供勞務收到的現金流入增加。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司經營活動現金流出分別為1,621.41億元、1,880.62億元、2,055.52和1,016.16億元，逐年增加，主要是公司購買商品、接受勞務支付的現金隨著業務量增長而增加。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為10.80億元、21.51億元、-38.46億元和-42.80億元，主要是因為公司的房地產板塊企業發生的土地購買等經營性的資本支出。受房地產板塊經營模式影響，房地產板塊企業購買商品、接受勞務支付的現金中支付的土地出讓金、支付其他與經營活動有關的現金中的土地投標保證金對公司經營活動現金流情況影響較大。2014年以來，公司土地儲備較大，土地出讓金支出較高，受上述因素影響，2014年以來公司經營活動產生的現金流量凈額持續減少，且2014年度，2015年1-6月均為負。

2、投資活動產生的現金流量分析

最近三年及一期，公司投資活動產生的現金流如下：

單位：萬元

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司投資活動現金流入分別為112.10億元、143.41億元、103.67億元和49.38億元。公司2013年、2014年投資活動現金流入和流出主要是公司下屬子公司成都亞光的人民幣質押貸美元業務，以及天虹商場購買理財產品導致的現金流入和流出分別計入其他投資活動的流入和流出。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司投資活動現金流出分別為215.11億元、236.72億元、203.77億元和96.25億元，主要是公司支付的固定資產投資、無形資產和其它長期投資所支付的現金。公司2012年到2014年投資項目不斷增加，投資現金流出主要用于固定資產投資、進行土地儲備及收購兼并等。報告期內公司投資建設4.5代tft－lcd生產線，在深圳、長沙、南京等地進行了一定的土地儲備，以及收購海西三鉀等礦產資源股權等一系列投資活動。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-103.01億元、-93.31億元、-100.10億元、-46.87億元，主要是公司投資項目不斷增加所致。

3、籌資活動產生的現金流量分析

最近三年及一期，公司籌資活動產生的現金流如下：

單位：萬元

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司籌資活動現金流入分別為819.74億元、974.14億元、1,087.96億元以及604.66億元，近年來保持上升趨勢，主要是為了保證公司生產經營、投資活動的常開展而向外籌措的資金量變化所引起的。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司籌資活動現金流出分別為666.71億元、859.81億元、1,028.03億元以及484.52億元，主要是公司償還債務所支付的現金增加。

2012-2014年，公司籌資活動產生的現金流凈額分別為153.03億元、114.32億元以及59.93億元。2014年相比2013年相比籌資活動產生的現金流凈額有所下降，原因在于為了償還之前年度的債務而導致的現金流付出增加。2015年1-6月，公司籌資活動產生的現金流量凈額為120.14億元，主要原因為公司擴大經營規模，增加借款所致。

（四）償債能力分析

1、主要償債能力指標

2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流動比率分別為1.10、1.14、1.23和1.35，速動比率分別為0.61、0.65、0.54和0.59，最近三年一期公司的流動比率和速動比率基本保持穩定，短期償債能力較好。

2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末公司的資產負債率分別為81.88%、83.34%、79.21%和79.75%。公司的合并報表資產負債率較高，主要原因為公司業務規模不斷擴大，自身經營積累不能滿足公司快速增長的營運資金需求，主要靠直接和間接融資支持公司提高經營規模，使得公司債務總額相應增加。

2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司的利息保障倍數分別為2.03、1.91、1.48和1.10。利息保障倍數有所降低，主要由于公司長期借款和應付債券的快速增加使得有息債務規模明顯擴大，使得公司利息支出有所增加

總體而言，本公司雖然資產負債率較高，但資產流動性較強，償債能力較強。

2、主要貸款銀行的授信情況

發行人資信狀況良好，截至2015年6月30日，發行人本部及主要二級子公司獲得主要貸款銀行的授信額度為772.30億元，其中未使用授信額度為325.86億元，未使用額度占總授信額度42.19%。

發行人本部銀行授信及使用情況如下：

單位：萬元

截至本募集說明書摘要簽署日，發行人本部授信及使用情況未發生重大變化。

綜上所述，公司償債能力良好，具備較強的償債能力和抗風險能力。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利情況如下：

單位：萬元

最近三年及一期，公司各項業務保持良好發展，營業收入、利潤總額等各項指標保持穩定增長。2012-2014年營業收入分別為1209.66億元、1444.80億元、1501.31億元，復合增長率為11.41%，2012-2014年利潤總額分別為45.22億元、62.66億元、62.76億元，復合增長率為17.80%。

1、營業收入分析

公司形成了國際航空、貿易物流、高端消費品與零售、地產與酒店、電子高科技及資源開發六個業務板塊，近三年及一期公司營業收入分業務構成情況如下：

單位：億元

注：其他業務及相互抵銷主要是指不在這六大業務板塊中的雜項，以及板塊之間的公司發生的業務之間的抵銷。

國際航空業務是公司的傳統業務，報告期內，國際航空業務收入占公司營業收入的比重分別為13.82%、11.22%、12.26%、11.97%。

貿易物流是公司收入的主要來源，報告期內，貿易物流業務收入占公司營業收入的比重分別為45.64%、45.25%、40.26%、39.00%。占比逐年降低，主要由于公司在進行戰略轉型，退出部分毛利率低、對收入貢獻較大的大宗貿易。

報告期內，高端消費品與零售業務收入占公司營業收入的比重分別為17.42%、15.38%、13.88%、20.05%。受零售行業不景氣的影響，2012-2014年，高端消費品與零售業務收入占比有所降低。

報告期內，地產與酒店業務收入占公司營業收入的比重分別為12.59%、16.57%、18.99%、15.05%，相對穩定。

報告期內，電子高科技業務收入占公司營業收入的比重分別為9.60%、8.88%、10.30%、14.89%，收入占比穩中有升。

報告期內，資源開發業務收入占公司營業收入的比重分別為1.22%、1.40%、3.54%、4.30%。對公司營業收入貢獻度較小。

近三年及一期分板塊毛利率情況:

注：其他業務及相互抵銷主要是指不在這六大業務板塊中的雜項，以及板塊之間的公司發生的業務之間的抵銷。

報告期內，公司綜合毛利率分別為13.70%、14.21%、15.08%、17.23%，穩中有升。

報告期內，國際航空業務毛利率分別為15.94%、15.59%、16.03%、20.17%。2013年國際航空業務毛利率大幅下滑，主要因為公司進行業務板塊調整，部分毛利率較低的物流業務并入國際航空業務板塊所致；2015年1-6月國際航空業務毛利率相比2014年增加4.14個百分點，主要是國際航空業務中的部分軍貿業務毛利率較高造成。

報告期內，貿易物流業務毛利率較低，分別為3.91%、2.96%、2.26%、7.20%，2015年1-6月貿易物流業務的毛利率相比2014年增加4.94個百分點，主要是公司退出部分毛利率較低的大宗貿易業務所致。

報告期內，高端消費品與零售和地產與酒店業務毛利率相對穩定，高端消費品分別為21.12%、21.88%、25.06%、25.38%；2014年公司高端消費品與零售業務的毛利率同比上升3.18個百分點，主要是手表業務毛利率上升所致；地產與酒店業務毛利率分別為29.51%、29.63%、29.15%、23.26%。

報告期內，電子高科技業務毛利率分別為13.43%、20.66%、19.12%、19.23%。資源開發業務的毛利率分別為11.27%、13.33%、6.15%、3.60%。2014年毛利率降幅較大，主要是該板塊肇慶礦冶所從事業務毛利率水平較低造成。

2、期間費用分析

最近三年及一期，公司期間費用構成情況如下：

單位：萬元

期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用。報告期內期間費用占營業收入的比重分別為10.79%、9.70%、10.89%、15.69%。公司2012-2014年末的期間費用總額分別為130.49億元、140.14億元以及163.43億元。2013年度和2014年度期間費用分別比前一年度增長7.40%和16.61%，期間費用增長主要是由于公司業務和管理規模不斷擴大的同時，公司也加大了融資力度以支持處于建設中的各項投資項目，導致各方面費用都有所增加。

（2）最近三年一期公司研發支出情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司研發費用分別為7.36億元、8.61億元、10.94億元和7.45億元，占營業收入的比重分別為0.61%、0.60%、0.73%和1.34%。

3、投資收益分析

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，投資收益分別為9.87億元、16.75億元、6.33億元以及10.09億元，主要來自于處置子公司股權和對聯營企業確認的投資收益。

4、營業外收入情況

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司營業外收入情況如下：

單位：萬元