第一條為了加強公司對外投資的管理，規范對外投資行 為，防范對外投資風險，保證對外投資的安全，提高對外投資 的效益，依據《中人民共和國公司法》和《深圳證券交易所股 票上市規則》等國家相關法律法規及《公司章程》，并結合公司具體情況制定本制度。

第二條本制度所稱對外投資是指公司對外進行的投資行 為。即公司用貨幣資金、其他貨幣性資產以及經評估后的實物、 知識產權、土地使用權等非貨幣資產作價出資，進行各種形式的 投資活動。

第三條 建立本制度旨在建立有效的管理機制，實現有限資 源的投資收益最大化，并保障資金運營的安全性，最大限度降低 投資風險。

第四條公司對外投資按投資期限可劃分為短期投資和長 期投資。

（一） 短期投資，是指能夠隨時變現并且持有時間不準備超 過1年（含1年）的投資，包括股票、債券、基金等。

（二） 長期投資，是指除短期投資以外的投資，包括持有時 間準備超過1年（不含1年）的各種股權性質的投資、不能變現或 不準備隨時變現的債券、長期債權投資和其他長期投資。

第五條對外投資的原則：

（一） 必須遵循國家法律、法規的規定；

（二） 必須符合公司的發展戰略；

（三） 必須規模適度，量力而行；

（四） 必須堅持效益優先。

（五） 公司所屬子公司，對外投資規模必須與其資產經營規 模、資產負債水平和實際籌資能力相適應。同時，為防止企業資 產過度分散、管理鏈條過長，嚴格控制公司下屬三級公司的對外 股權投資，三級子公司原則上不允許對外投資。

第六條 公司可以向其他企業投資，但不得成為對所投資企 業的債務承擔連帶責任的出資人；公司委托理財投資應由公司董 事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事 會個人或經營管理層行使。

第七條 公司對外投資包括：

（一） 公司與其他境內、外獨立法人共同出資成立合資、合 作公司或開發項目；

（二） 參股其他境內、外獨立法人實體；

（三） 并購、托管、聯營及其它形式的投資；

（四） 委托理財、風險投資等。

第八條 公司對外投資應嚴格按照《公司法》、中國證監會的 有關法規、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》、公司《信 息披露管理制度》等規定，履行信息披露義務。

第二章職責分工

第九條公司應確保辦理對外投資業務的不相容崗位相互 分離、制約和監督。對外投資不相容崗位至少包括：

（一） 對外投資項目可行性研究與評估；

（二） 對外投資的決策與執行；

（三） 對外投資處置的審批與執行。

第十條 股東大會、董事會、總經理辦公會為公司對外投資 的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的對外投資作出決策。

第十一條 公司總經理為對外投資執行的主要責任人，負責 統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為董事會及股東 大會決策提供建議；對對外投資項目實施的人、財、物進行計劃、 組織、監控，以有效實施董事會及股東大會的相關投資決議。

第十二條 公司投資部為公司對外投資的日常管理部 門，負責投資項目的調研、考察、論證以及監督指導投資項目的 立項、申報、組織、實施及項目后續跟蹤管理等。

第十三條 公司財務部為對外投資的財務管理部門，負 責對外投資的資金籌措、保管及資金使用審批手續的審核。

第十四條公司項目實施小組主要負責制定對外投資實施 方案并進行具體實施

第十五條 公司運營部主要負責對對外投資內部控制 的監督檢查。

第十六條公司辦公室主要負責對外投資有關權益證書的 管理，法律事務部負責對對外投資項目的章程、協議、合同和 相關法律文件的審核。

第三章審批權限

第十七條 公司對外投資的審批應嚴格遵照《公司法》、中 國證監會的有關法規、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公 司章程》等的相關規定執行。

第十八條公司經理層負責組織實施董事會或股東大會審 議通過的投資決議，超過投資決議限度的投資必須報董事會或股 東大會追加審議批準。

第十九條 公司總經理辦公會研究并報董事長批準后有權 決定投資金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的5%的投資 事項，但不包括關聯交易、委托理財、風險投資事項。

第二十條 公司董事會有權決定投資金額超過公司最近一 期經審計凈資產5%,不超過公司最近一期經審計的凈資產的 20%的投資事項；董事會有權在不超過公司最近一期經審計的凈 資產的20%的范圍內決定委托理財、風險投資（證券、期貨、高 科技產品開發等）事項。

第二十一條 超過公司最近一期經審計的凈資產20%的投資 事項、委托理財及風險投資事項，須經公司股東大會審議。

第二十二條 公司委托理財、風險投資事項應由公司董事會 或股東大會批準，不得將委托理財、風險投資審批權授予公司董 事個人或經營管理層行使。

第二十三條 經股東大會、董事會決議通過后，董事長、總 經理或其他授權代表有權處理投資相關事宜，包括但不限于簽署 有關法律文件。

第二十四條 投資事項涉及關聯交易時，其審批權限按照《公 司章程》和公司《關聯交易管理制度》的規定執行。股東大會或 董事會對投資事項做出決議時，與該投資事項有關聯關系的股東 或董事應當回避表決。

第二十五條 審批人應當在授權范圍內進行審批，不得超越 權限審批。經辦人應當在職責范圍內，按照審批人的批準意見辦 理對外投資業務。對于審批人超越授權范圍審批的對外投資業 務，經辦人有權拒絕辦理，并及時向審批人的上級授權部門報告。

第四章決策控制

第二十六條 公司投資部應當編制對外投資建議書，對 投資建議項目進行分析與論證，并對被投資單位資信情況進行調 查或實地考察。對外投資項目如有其他投資者的，應根據情況對 其他投資者的資信情況進行了解或調查。

第二十七條 公司應當由投資部或委托具有相應資質 的專業機構對投資項目進行可行性研究，重點對投資項目的目 標、規模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價，形成可行 性研究報告。

第二十八條 公司應當組織獨立于投資發展部以外的相關 部門與人員或委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告 進行獨立評估，形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員 的意見，并由所有評估人員簽章。

第二十九條公司對外投資實行集體決策，決策過程應有完 整的書面記錄。嚴禁任何個人擅自決定對外投資或者改變集體決 策意見。

第五章執行控制

第三十條 公司對外投資項目實施小組應當制定對外投資 實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。 對外投資實施方案及方案的變更，應當經公司董事長、總經理審 查批準。對外投資業務需要簽訂章程、協議、合同和相關法律文 件的，應當征詢公司法律顧問或相關專家的意見，并經公司董事 長批準后簽訂。

第三十一條 公司應當由投資部對投資項目進行跟蹤 管理，掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，定期組織對外投 資質量分析，發現異常情況，應及時向董事長和總經理報告，并 采取相應措施。

第三十二條 公司應根據需求和有關規定向被投資單位派 出董事、監事、財務或其他管理人員。并對派駐被投資單位的有 關人員建立適時報告、業績考評與輪崗制度。

第三十三條 公司財務部應當加強對投資收益的控制， 對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應納入公司會計核 算體系，嚴禁設置賬外賬。并定期和不定期地與被投資單位核對 有關投資賬目，保證對外投資的安全、完整。

第三十四條 公司辦公室應當加強對外投資有關權益證書 的管理，指定專門人員保管權益證書，建立詳細的記錄。未經 授權人員不得接觸權益證書。

第六章處置控制

第三十五條 公司對外投資的收回、轉讓與核銷，實行集體 決策，并履行相應的審批手續。對應收回的對外投資資產，要及 時足額收取。

第三十六條轉讓對外投資應由投資發展部合理擬定轉讓 價格，必要時，可委托具有相應資質的專門機構進行評估。核銷 對外投資，應由公司法律事務部取得因被投資單位破產等原因 不能收回投資的法律文書和證明文件。

第三十七條公司財務部應當認真審核與對外投資處 置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按 照規定及時進行對外投資處置的會計處理，確保資產處置真實、

合法。

第七章監督檢查

第三十八條 公司運營部應當建立對外投資內部控制的監督檢查制度，定期或不定期地進行檢查。

第三十九條對外投資內部控制監督檢查的內容主要包括：

（一）對外投資業務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢 查崗位設置是否科學、合理，是否存在不相容職務混崗的現象， 以及人員配備是否合理。

（二） 對外投資業務授權審批制度的執行情況。重點檢查分 級授權是否合理，對外投資的授權批準手續是否健全、是否存在 越權審批等違反規定的行為。

（三） 對外投資業務的決策情況。重點檢查對外投資決策過 程是否符合規定的程序。

（四） 對外投資的執行情況。重點檢查各項資產是否按照投 資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理， 以及對外投資權益證書和有關憑證的保管與記錄情況。

（五） 對外投資的處置情況。重點檢查投資資產的處置是否 經過集體決策并符合授權批準程序，資產的回收是否完整、及時, 資產的作價是否合理。

（六） 對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真 實、完整

第四十條對監督檢查過程中發現的對外投資業務內部控 制中的薄弱環節，公司運營管理部應當及時報告，有關部門應當 查明原因，采取措施加以糾和完善。

第八章信息披露

第四十一條 公司在投資信息尚未公開披露前，要做好保密 工作，以貫徹實行公開、公平、公的原則。

第四十二條 公司對外投資應按《公司信息披露管理制度》有關規定進行披露。

第九章相關責任

第四十三條 公司對在對外投資中出現重大決策失誤、未履 行集體審批程序和不按規定執行對外投資業務的部門及人員，應 當追究相應的責任。

第十章附則