《公司法》

《企業會計準則第36號——關聯方披露》

《上市公司信息披露管理辦法》

第216條

關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第3條

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

下列各方構成企業的關聯方：

（一）該企業的母公司。

（二）該企業的子公司。

（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。

（四）對該企業實施共同控制的投資方。

（五）對該企業施加重大影響的投資方。

（六）該企業的合營企業。

（七）該企業的聯營企業。

（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

第62條

上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公 司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。關聯人包括關聯法人(或者其他組織)和關聯自然人。

具有以下情形之一的法人(或者其他組織)，為上市公司的關聯法人(或者其他組織):

1.直接或者間接地控制上市公司的法人(或者其他組織);

2.由前項所述法人(或者其他組織)直接或者間接控制的 除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他組織);

3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級 管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他組織);

4.持有上市公司百分之五以上股份的法人(或者其他組織) 及其一致行動人;

5.在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述情形之一的;

6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人(或者其他組織)。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人: 1.直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

2.上市公司董事、監事及高級管理人員;

3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員;

4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;

5.在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在上述情形之一的;

6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

案件名稱

瑞士魏克控股有限公司、泰州魏德曼高壓絕緣有限公司公司關聯交易損害責任糾紛

案號

(2016)最高法民申2921號

裁判主旨

魏克公司主張宣白云在出口訂單上簽字，表明浩普公司亦同意以低于國內市場的價格向香港魏德曼公司銷售產品。宣白云為泰州魏德曼公司的副總經理，魏克公司沒有證據證明浩普公司授權其代表浩普公司認可關聯交易。事實上，自2005年4月起，浩普公司多次致函泰州魏德曼公司、魏克公司，對涉案關聯交易提出異議，反對以低于國內市場的價格向香港魏德曼公司銷售產品。在此情況下，魏克公司和泰州魏德曼公司以宣白云系浩普公司委派的副總經理為由，主張宣白云在訂單上簽字就意味著浩普公司同意泰州魏德曼公司向香港魏德曼公司低價銷售產品，顯然是不合情理的。

案件名稱

貴州東圣恒泰礦業投資管理有限公司、兗礦貴州能化有限公司公司關聯交易損害責任糾紛二審

案號

(2017)最高法民終416號

裁判主旨

公司對外投資，如果屬于公司常經營行為，司法不宜干預。但是本案中，金最公司既是東圣公司股東，又是東圣公司擬收購的海隆公司的控股股東；而海隆公司另一股東東陶公司，其法定代表人ＸＸ又是東圣公司法定代表人、董事；金最公司法定代表人潘剛、海隆公司董事長、法定代表人賈昌濤、海隆公司財務總監李延濤同時又均是東圣公司董事，故東圣公司董事會、股東會決議內容中關于收購海隆公司并授權ＸＸ組織收購工作的行為，屬于公司關聯交易，參與表決的董事及股東代表與決議事項有關聯關系。

案件名稱

弘健公司、余鴻之因與被上訴人富連江公司公司關聯交易損害責任糾紛

案號

(2013)鄂民二終字第00084號

裁判主旨

工商登記中雖未顯示余鴻之曾于2009年至2010年間擔任弘健公司職務，但從本院查明的事實反映出余鴻之對弘健公司的財務及經營政策具有重大影響力，且弘健公司未能提供涉案四筆交易完整的內部審批單，以證明余鴻之完全未參與過弘健公司的經營決策的事實。因此，原審法院認定余鴻之與弘健公司之間構成關聯關系確。余鴻之作為富連江公司2009年至2010年期間的實際控制人，在涉及公司重大交易時，未經董事會表決通過或董事長同意，應當回避卻未予回避，還直接批準了涉案交易用款，以與市場價格嚴重不相符的高價購買弘健公司供應的設備，直接導致富連江公司利益轉移至弘健公司，客觀上造成了富連江公司的損失。

案件名稱

耿志友、劉月聯公司關聯交易損害責任糾紛二審

案號

(2019)最高法民終496號

裁判主旨