——審核重點關注事項

第一章 一般規定

第一條 為優化公司債券發行融資監管，提升審核透明度，上海證券交易所（以下簡稱本所）根據《證券法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《公司債券發行與交易管理辦法》等有關規定，制定本指引。

第二條 本所圍繞發行人是否符合發行上市條件及信息披露要求開展審核，重點關注發行人組織機構運行及公司治理情況、經營情況、資產負債結構與現金流量等財務狀況、特定情形發行人的特殊信息披露及相關核查情況。

第三條 公開發行公司債券的發行上市審核，適用本指引。

非公開發行公司債券的掛牌條件確認，參照適用本指引。

第四條 發行人應按照本指引要求合理制定公司債券申報發行方案，強化本指引所列重點關注事項的針對性信息披露，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

中介機構應按照本指引要求做好審核重點關注事項的核查工作，評估其對公司債券發行可能產生的影響，并審慎發表相關核查意見。

第五條 發行人及中介機構應嚴格按照法律法規、中國證監會及本所業務規則要求全面履行信息披露義務及核查職責。

本指引僅列舉部分審核重點關注事項，未盡事宜按中國證監會和本所相關要求執行。

第六條 本所可根據中國證監會相關規定及市場發展情況定期修訂、更新本指引。

第二章 組織機構與公司治理

第七條 報告期內發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被有權機關調查、被采取強制措施或存在嚴重失信行為的，發行人應充分披露事件起因、進展情況及其對自身經營情況、償債能力的影響。

發行人控股股東、實際控制人存在債務違約等負面情形，并對發行人公司治理、經營情況或償債能力造成嚴重不利影響的，發行人應結合相關情形審慎確定公司債券申報規模，原則上募集資金應用于償還存量公司債券。

第八條 報告期內發行人、發行人控股股東或實際控制人存在重大負面輿情的，發行人應充分披露相關情況及其對自身償債能力的影響。

前款所稱重大負面輿情，包括但不限于發行人、發行人控股股東或實際控制人頻繁受到監管關注或問詢、面臨大額訴訟、存在被媒體質疑的重大事項。

第九條 發行人控股股東或實際控制人可支配的發行人股權存在高比例質押、凍結或發生訴訟仲裁等事項，可能造成發行人股權結構不穩定的，發行人應充分披露相關事項對其經營、融資環境及償債能力造成的影響。

第十條 報告期內發行人董事、高級管理人員變動頻繁或變動人數比例較大的，發行人應披露變動原因及其對自身組織機構運行的影響。

第十一條 發行人非因生產經營直接產生的對其他企業或機構的往來占款和資金拆借（以下簡稱非經營性往來占款和資金拆借）余額超過最近一年末經審計總資產3％的，發行人應充分披露下列事項，并作風險提示或重大事項提示：

（一）非經營性往來占款和資金拆借的決策權限、決策程序和定價機制。

（二）非經營性往來占款和資金拆借的前五名債務方及其與發行人是否存在關聯關系。關聯方往來參照《企業會計準則》中“關聯方披露”的相關要求執行。

（三）發行人與前5名債務方形成非經營性往來占款和資金拆借的原因、回款相關安排、報告期內的回款情況。

（四）明確披露債券存續期內是否新增非經營性往來占款和資金拆借事項。如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續信息披露安排。

發行人非經營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經審計總資產5％的，應承諾債券存續期內原則上不新增非經營性往來占款和資金拆借余額。

發行人非經營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經審計總資產10％的，本次申報債券的募集資金原則上應用于償還存量公司債券，且應進一步披露主要債務方信用資質情況、償還安排以及資金拆借必要性和合理性，并說明對發行人償債能力的影響。

金融機構（含融資租賃等類金融機構）和適用本所優化融資監管的發行人不適用前3款規定。

第十二條 最近一期末發行人對外擔保余額超過當期末凈資產的，發行人應充分披露被擔保人的基本情況和資信狀況、擔保類型、被擔保債務的到期時間等以及對外擔保事項對自身償債能力的影響，并審慎確定公司債券申報規模。

第十三條 發行人資金因所屬集團設置財務公司等原因受到集中歸集、統一管理的，發行人應充分披露資金歸集及支取的具體安排、相關安排對其自由支配自有資金能力以及自身償債能力的影響。

第三章 財務信息披露

第十四條 最近一期末發行人同時存在下列情形的，本次申報公司債券的募集資金應優先用于償還存量公司債券：

（一）銀行借款余額低于有息負債總額的30％；

（二）銀行借款與公司債券外其他公司信用類債券余額之和低于有息負債總額的50％。

證券公司和適用本所優化融資監管的發行人不適用前款規定。

第十五條 報告期內發行人有息債務結構發生大幅變化，如存在銀行借款余額被動大幅減少、銀行授信大幅下降等情形的，發行人應詳細披露報告期內各期末有息債務結構、變動情況、變動原因及其對自身償債能力的影響，并結合相關情形審慎確定公司債券申報規模。

發行人償債能力因有息債務結構變化受到顯著不利影響的，本次申報債券的募集資金原則上應用于償還存量公司債券。

第十六條 報告期內發行人短期債務占比顯著上升或最近一期末有息債務構成以短期債務為主的，發行人應披露具體原因及合理性，量化說明短期債務及本次債券的償付資金來源，制定切實可行的償債保障措施，并審慎確定公司債券申報規模及募集資金用途。

第十七條 發行人合并報表范圍內公司債券存量余額較大且存在顯著債務集中兌付壓力的，應審慎確定公司債券申報規模，募集資金應優先用于償還存量公司債券。

發行人非公開發行公司債券余額占最近一期末凈資產比例達到40％，再次申請非公開發行公司債券的，應結合自身經營情況、財務狀況、償債能力等審慎確定公司債券申報規模，原則上募集資金應用于償還存量公司債券。金融機構（含融資租賃等類金融機構）和適用本所優化融資監管的發行人不適用本款規定。

第十八條 發行人經審計的年度財務報告披露的財務指標存在下列情形之一的，應加強針對性信息披露和風險提示：

（一）報告期內有息負債余額年均增長率超過30％、最近一年末資產負債率超過行業平均水平且速動比率小于1；

（二）最近一年末資產負債率、有息負債與凈資產比例均超出行業平均水平的30％。

存在前款規定情形之一的，發行人應披露報告期各期末全口徑有息債務情況、報告期內有息債務增長幅度較大的原因及相關財務指標顯著高于行業平均水平的原因，并結合公司自身經營情況、財務狀況、償債能力等審慎確定公司債券申報規模，原則上募集資金應用于償還存量公司債券。

金融機構（含融資租賃等類金融機構）和適用本所優化融資監管的發行人不適用前兩款規定。

第十九條 發行人非流動資產占總資產的比例顯著高于同行業可比企業的，應結合業務情況、行業特征等披露形成上述資產結構的原因，并加強對資產變現能力的針對性信息披露。

第二十條 最近一期末發行人存在資產因抵押、質押、被查封、扣押、凍結、必須具備一定條件才能變現、無法變現、無法用于抵償債務等情況，導致權利受限制的資產賬面價值超過總資產50％的，發行人應充分披露受限資產明細、受限原因、目前狀態和對自身償債能力的影響，并審慎確定公司債券申報規模。

第二十一條 報告期內發行人現金及現金等價物凈增加額持續大額為負，或現金流量結構特征顯著異于同行業可比企業的，應披露具體原因及合理性，并作風險提示。

前款規定情形對發行人償債能力影響較大的，發行人應量化分析本次債券償付資金來源，細化償債安排，并充分說明償債安排的可行性。

第二十二條 報告期內發行人經營活動現金流缺乏可持續性的，應加強針對性信息披露和風險提示，相關情形包括但不限于：

（一）報告期內經營活動現金流量凈額持續大額為負或持續下降；

（二）報告期內經營活動現金流入金額大幅波動或流入構成大幅變化；

（三）報告期內銷售商品、提供勞務收到的現金流入占營業收入的比例持續顯著低于同行業可比企業平均水平；

（四）報告期內經營活動現金流入對收到其他與經營活動有關的現金流入依賴度較高。

有前款規定情形之一的，發行人應結合行業特征、具體業務板塊經營情況等披露產生相關情形的原因、合理性及其對自身償債能力的影響，量化分析償債資金來源，并充分說明償債安排的可行性。

第二十三條 報告期內發行人購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金或投資所支付的現金金額較大的，應披露主要投資活動現金流出的具體投向、預計收益實現方式及回收周期，說明相關投資對發行人本次債券償付能力的影響。

第二十四條 報告期內發行人籌資活動現金流量凈額持續大額為負或大幅波動，或籌資渠道發生較大變化的，應披露變動情況、變動原因及其對自身償債能力的影響。

第二十五條 報告期內發行人存在凈利潤持續為負，營業收入、凈利潤持續下滑或大幅波動，毛利率波動較大或與同行業可比企業存在較大差異等情形的，發行人應結合業務開展情況披露具體原因、盈利可持續性及其對自身償債能力的影響。

第二十六條 發行人報告期內存在凈利潤較為依賴大額資產處置收益，尤其扣除處置收益后不滿足發行條件，或盈利較為依賴股票二級市場投資收益、投資性房地產增值等非經常性損益等情形的，應充分披露形成非經常性損益的具體事項及其對盈利能力穩定性的影響。

涉及資產處置交易事項的，發行人應充分披露相關交易背景、相關交易協議簽署、定價依據及交易價格合理性等情況以及自身盈利能力可持續性。

發行人盈利能力缺乏可持續性且顯著影響償債能力的，應結合相關情形審慎確定本次公司債券申報規模，原則上募集資金應用于償還存量公司債券。

第二十七條 發行人存在“存貸雙高”等財務指標明顯異常、財務信息不透明特征的，應詳細說明相關財務指標異常的具體原因及合理性。

發行人存在“存貸雙高”情形的，主承銷商及申報會計師應采取對發行人資產負債表日前后一段時期內的貨幣資金余額及其變動情況進行延伸核查等各類必要方式進行針對性核查，并發表明確意見。

第四章 特定情形發行人

第二十八條 投資控股型發行人經營成果主要來自子公司的，應結合母公司資產受限、資金拆借、有息負債、對核心子公司控制力、股權質押、子公司分紅政策、報告期內實際分紅等情況披露投資控股型架構對發行人償債能力的影響。

投資控股型發行人主要資產和業務集中于下屬上市公司的，應披露剔除上市公司后的財務報表、主要財務指標、重要報表科目及變動情況等。

發行人母公司單體資產質量較低、盈利能力較弱、有息債務負擔較重的，應審慎確定公司債券申報規模，募集資金應優先用于償還存量公司債券。

第二十九條 發行人首次申請發行公司債券的，應結合自身于債券市場歷史融資表現等情況審慎確定公司債券申報方案。

第三十條 報告期內曾發生公司債券或其他債務違約或延遲支付本息的發行人，應披露相關事項的具體情形、產生原因、化解處置情況及其對發行人本次債券償付能力的影響，并審慎確定公司債券申報方案。

第三十一條 報告期內發行人主體信用評級（如有）下調的，發行人應結合自身業務模式、盈利情況、償債能力、評級機構主要關注的風險因素等，強化評級下調事項相關信息披露和風險揭示，并審慎確定公司債券申報方案。

第三十二條 最近一期末發行人短期債券余額占全部債券余額比例顯著高于同行業可比企業，且報告期內短期債券余額呈大幅增長趨勢的，發行人應充分披露相關資金運營內控制度、資金管理運營模式和短期資金調度應急預案方案，并審慎確定公司債券申報方案。

證券公司和適用本所優化融資監管的發行人不適用前款規定。前款所稱短期債券包括期限不超過一年（含）的各類短期債券產品。

第三十三條 主要從事城市建設的地方國有企業（以下簡稱城市建設企業）申報發行公司債券，應符合地方政府性債務管理的相關規定，不得新增地方政府債務。募集資金用于償還公司債券以外存量債務的，發行人應披露擬償還的存量債務明細，并承諾所償還的存量債務不涉及地方政府隱性債務。

城市建設企業總資產規模小于100億元或主體信用評級低于aa（含）的，應結合自身所屬層級、業務規模、盈利情況、資產負債結構、現金流量情況等評估自身經營和償債能力，審慎確定公司債券申報方案，并采取調整本次公司債券申報規模、調整募集資金用途用于償還存量公司債券等措施強化發行人償債保障能力。

第三十四條 房地產企業申報發行公司債券，發行人存在扣除預收款后資產負債率較高、凈負債率較高或現金對短期債務覆蓋程度較低情形的，應結合報告期內經營情況、財務狀況細化本次債券的償付安排，制定切實可行的償債保障措施。

第三十五條 發行人存在重大無先例或存在爭議的特殊會計處理，可能影響本次債券發行條件或對投資決策影響較大的，發行人應披露相關會計處理的依據及合理性。

相關中介機構應結合《企業會計準則》的具體條款說明相關會計處理的合規性并發表核查意見；《企業會計準則》的適用涉及職業判斷的，應提供充分依據。

第五章 中介機構執業要求

第三十六條 主承銷商及其相關人員應當嚴格按照法律法規、執業規范和本所相關規定履行職責，按照合理性、必要性和重要性原則，對發行人是否符合發行上市條件、募集說明書等發行上市申請文件信息披露的真實性、準確性和完整性進行核查，保證其出具專業意見的真實、準確、完整。

主承銷商對公司債券發行上市申請文件中證券服務機構出具專業意見的重要內容存在合理懷疑的，應當履行審慎核查和必要的調查、復核工作，排除合理懷疑。證券服務機構應當配合主承銷商的相關核查工作。

主承銷商應當按照本指引要求做好審核重點關注事項的核查工作，在提交公司債券申請文件時同步提交《主承銷商關注事項核查對照表》（格式見附件）并加蓋公章。

第三十七條 證券服務機構及其相關人員應當嚴格遵法律法規、執業規范和本所相關規定，勤勉、審慎履行職責，對募集說明書等發行上市申請文件中與各自工作范圍和專業領域有關的事項履行特別注意義務，確認與其專業職責有關的內容及各自出具專業意見的真實、準確、完整，對其他業務事項履行普通注意義務。證券服務機構所出具意見涉及專業判斷的，應充分說明依據。

第三十八條 本所將結合中介機構及相關人員歷史執業情況、中介機構執業質量評價記錄等對中介機構實施分類管理。