1、 公司想要注銷必須要先清算，債權(quán)債務(wù)在清算階段就應(yīng)當(dāng)處理

當(dāng)一個(gè)公司出現(xiàn)宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時(shí)，可以到登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷，終止公司法人資格，這是公司注銷。

但是公司到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷程序之前一定要依法進(jìn)行公司清算，包括終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)銷售活動(dòng)、清理債權(quán)和債務(wù)和分配剩余財(cái)產(chǎn)等。依法清算是一種法定義務(wù)，其目的在于解決公司出現(xiàn)解散事由懸而不決的狀態(tài)，同時(shí)清理公司的債權(quán)債務(wù)，以保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

注銷公司依法需按照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，終止公司法人資格：

1、 依法成立清算組。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

2、 公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，依法對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

3、 清算組接管公司，展開清算工作

4、 清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

5、 清算組制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

6、 制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

職工工資、公司債權(quán)債務(wù)都是應(yīng)當(dāng)在清算過程中處理的，現(xiàn)在員工工資未結(jié)，想主張工資要分以下情形來討論。

（1） 公司未經(jīng)清算即注銷

根據(jù)法律規(guī)定，公司辦理注銷前必須清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

根據(jù)《公司法》和相關(guān)規(guī)定，如果公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算的，或公司以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的，債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

也就是說公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，職工利益受損的，職工可以要求有限公司股東和股份公司控股股東、董事承擔(dān)責(zé)任。

還有另一種情形，如果公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，職工還可以要求股東、第三人承擔(dān)責(zé)任。

（2） 公司有清算并予以注銷，但清算程序、實(shí)體不合法或不當(dāng)

公司注銷前有清算，但存在未按照法定程序、方式通知債權(quán)人，或者遺漏債權(quán)債務(wù)等情形，導(dǎo)致公司在注銷后仍然存在未了結(jié)的債務(wù)。

根據(jù)（最高法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定二）第十一條的規(guī)定，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

同時(shí)第二十三條規(guī)定，清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司在注銷前有清算程序，但在清算時(shí)并未通知債權(quán)人、職工的，可以起訴向人民法院提起訴訟請(qǐng)求由清算組人員承擔(dān)責(zé)任。