第一章 總則

第二章 經營宗旨和范圍

第三章 公司注冊資本

第四章 公司法定代表人

第五章 股東名稱（或姓名）出資方式及出資額和出資時間

第六章 公司的機構及其產生辦法，職權和議事規則

第一節 股東會

第二節 董事會

第三節 經理及其他高級管理人員

第四節 監事

第七章 公司的股權轉讓

第八章 財務會計制度、利潤分配

第九章 通知

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節?解散和清算

第十一章?附則

第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：有限公司。

第三條 公司住所：上海市。

第四條 公司在上海市市場監督管理局登記注冊，公司經營期限為長期。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司從事經營活動必須遵守國家法律、法規及本章程，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第七條 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程所稱其他高級管理人員包括副經理、財務負責人等。

第九條 本章程由全體股東共同訂立，本章程自生效之日起即成為規范公司的組織和行為，公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

第二章 公司的經營宗旨和范圍

第十條 公司經營宗旨：

公司經營范圍為：……（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。

第三章 公司注冊資

第十一條 公司認繳注冊資本為人民幣100萬元。

第四章 公司法定代表人

第十二條 公司法定代表人由公司（總）經理擔任

第五章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十三條 公司由 個自然人股東組成，全體股東均以貨幣出資。

股東一：，身份證號碼：，住xx路，認繳出資額元，占注冊資本的%。其中，年月日首期繳納出資額；年月日繳納出資額。

股東二：

股東三：

股東四：

股東五：

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第一節 股東會

第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權力機構，依法行使以下職權：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告；

4.審議批準監事的報告；

5.審議批準公司的年度年度財務預算方案、決算方案；

6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8.對發行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10.修改公司章程；

11.對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12.對股東權利限制或股東資格除名作出決議；

13.對董事會未決事項進行決議；

14.對限制股東的股東權利作出決議；

15.對解除股東的股東資格作出決議；

16.對股權激勵方案作出決議；

17.法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東會決議的其他事項。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議時間定于每一年董事會定期會議結束后的三十日內召開。

臨時會議在代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事及監事提議召開臨時股東會議的，應當在三十日內召開臨時股東會。

第十六條 會議的召集、召開。除首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持外，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第十七條 董事會不能或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監事召集和主持；公司監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十八條 召開股東會會議的，應于會議召開十日前通知全體股東。

第十九條 股東會會議決議事項分普通決議事項和特別決議事項。除本章程第十四條之6、7、9、10、11、13、16為特別決議事項外，其他事項均為普通決議事項。其中，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議的，前述股東或者受實際控制人支配的股東不得參加該等事項的表決。

第二十條 股東會會議對普通決議事項作出決定的，須經代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會會議對特別決議事項作出決定的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十一條 股東會會議對所議事項進行表決時由全體股東按照實繳的出資比例行使表決權（包括分取紅利及內部新增資本的認繳出資比例等，均按照實繳的出資比例）。股東會會議對涉及特別決議事項進行表決時，股東xx和股東xx所持表決權不可撤銷地一并歸為股東xx名下，由其以自己的意思獨立行使表決權。

第二十二條 股東會會議記錄。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二節 董事會

第二十三條 公司設董事會，其成員為四人，均為非職工代表擔任，由股東會選舉產生。董事會設董事長一人，不設副董事長。董事長由全體股東按一人一票從董事會成員中投票產生，以得票多數的董事當選；且，在任何情形下董事長不得兼任公司（總）經理。

第二十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾三年；

5.個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉的，該選舉無效。

董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第二十五條 董事對公司負有忠實和勤勉的義務，不得利用其職務便利謀取屬于公司的商業機會；不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；不得利用關聯關系損害公司或者股東利益。

第二十六條 董事會對股東會負責，依法行使下列職權：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2.執行股東會決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案；

4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5.制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8.決定公司內部管理機構的設置；

9.決定聘任或者解聘公司（總）經理及其報酬事項，并根據（總）經理的提名決定聘任或是解聘公司（副）經理、財務負責人及其報酬事項；

10.制定公司的基本管理制度；

11.對公司向其他企業投資或者為除本章程第十四條之11項規定的人以外的人提供擔保作出決議；

12.對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

13.對股東代表訴訟中的調解協議作出決議；

14.本章程規定的其他事項。

第二十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第二十八條 董事會的議事方式。董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

第二十九條 董事在一個會計年度內無故不參加董事會會議累計三次以上的，該董事職務自動終止。該等情形并不導致董事會成員低于法定人數的，在本屆董事任期內不再補選董事。

第三十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1.定期會議。定期會議一年召開一次，時間為每年二月召開。

2.臨時會議。經董事長或者三分之一以上的董事提議召開臨時會議，自接到提議后五日內召開臨時會議。

第三十一條 董事會的召集、召開及表決程序。

1.會議通知。召開董事會會議，應于會議召開五日（若為臨時會議的，應在二日）前通知全體董事和監事。

2.會議主持。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3.表決程序。董事會決議的表決，實行一人一票，須經過半數董事通過（當出現第二十九條之情形的，以實際董事人數為基數計算投票數）。

第三十二條 董事會會議記錄。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第三節 （總）經理及其他高級管理人員

第三十三條 公司設（總）經理，由董事會聘任或者解聘。公司設副（總）經理，由董事會聘任或解聘。副（總）經理人選由董事長推薦。公司（總）經理、副（總）經理、財務負責人為公司高級管理人員。

第三十四條 公司高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。公司高級管理人員不得在其他任何企業擔任任何職務。

第三十五條 本章程第二十四條、第二十五條之規定同時適用于高級管理人員。

第三十六條 公司（總）經理對董事會負責，依法行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3.擬定公司內部管理機構設置方案；

4.擬定公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規章制度；

6.提請聘任或者解聘公司副（總）經理、財務負責人；

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8.本章程或者董事會授予的其他職權。

（總）經理應當列席董事會會議。

第三十七條 （總）經理應當制訂（總）經理工作細則，報董事會批準后實施。

第三十八條 （總）經理工作細則：

1.（總）經理會議召開的條件、程序和參加會議人員；

2.（總）經理及其他高級管理人員各自具體的職責和分工；

3.公司資金、公司資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事的報告制度；

4.董事會認為的其他必要事項。

第三十九條 公司副（總）經理在公司（總）經理的統一領導下開展工作，具體負責公司設備類產品及相關軟件的銷售、推廣工作。

第四十條 公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、規章及本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四節 監事

第四十一條 公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。

第四十二條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十三條 本章程第二十四條、第二十五條之規定，同時適用于監事。

第四十四條 監事依法行使下列職權：

1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出議案；

6.依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

7.本章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第四十五條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十六條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、規章及本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 公司的股權轉讓

第四十七條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第四十八條 公司自成立時起三年內，公司的股東不得向股東以外的人轉讓股權。

第四十九條 公司的股東應在足額繳納了其出資額后方可向股東以外的人轉讓股權。

第五十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

第五十一條 其他股東行使優先購買權的期限為二十日，自收到股權轉讓的書面通知之日起滿三十日的次日起算。

第五十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承股東資格，該股權由公司其他股東按照各自的實繳出資比例受讓。受讓對價以繼承發生時的公司股權價值為參考。

第五十三條 因投融資等行為導致股權比例變動的，在確保股東的股權價值的前提下，全體股東一致授權由公司董事長及（總）經理與投融資方進行談判，并確認股權結構、股權比例。

第八章 財務會計制度、利潤分配

第五十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第五十五條 公司應當在每個月的月末將財務會計報告以電子郵件的形式發送全體股東。

第五十六條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第五十七條 公司除法定會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五十八條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

違反前述規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第五十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第六十條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會會議結束后的二十內完成利潤分配。

第六十一條 公司利潤分配以現金分配，所涉稅費由公司代扣代繳。

第六十二條 負責公司財務審計的會計師事務所經董事長、（總）經理推薦，由董事會會議決議。

第九章 通知

第六十三條 公司的通知以下列形式發出：

1.以專人送出；

2.以郵件、傳真、電子郵件送出；

3.以微信群等網絡工具發送；

3.以公告方式送出

5.本章程規定的其他形式。

第六十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被簽收人（或同住成年家屬、單位收發室）簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之次日起滿3個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件送出的，自發送之日起次日為送達日期；以微信等網絡聊天工具送出的，自發送之日起次日即為送達日期；公司通知以公告送出的，自第一次刊登公告日即為送達日期。