• 股東符合法定人數(shù)→由五十個以下股東出資設(shè)立
• 有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；
• 股東共同制定公司章程
• 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)
• 有公司住所

注：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力；有限責任公司的股東以其認繳（注意非實繳）的出資額為限對公司承擔責任。

2、出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

注：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

說明：公司設(shè)立后再加入做股東，就不會對設(shè)立時的其他股東出資承擔連帶責任了。發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系。

3、出資義務

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

4、股東名冊

有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

• 股東的姓名或者名稱及住所；
• 股東的出資額；
• 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

5、部分法律責任

（1）虛報注冊資本的法律責任

違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（2）虛假出資的法律責任

公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

（3）抽逃出資的法律責任