搞法律十年了，貌似對合規(guī)這個概念不陌生。拍腦袋一想，企業(yè)合規(guī)就是企業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營吧，企業(yè)合規(guī)業(yè)務就是類似風險防控或者內部控制吧。

可是，為什么要把企業(yè)合規(guī)單獨拉出來說呢？為什么不把它納入法律風險體系或者內部控制體系中呢？為什么有的企業(yè)還有專門的合規(guī)部門呢？而且有專門的合規(guī)官以及首席合規(guī)官呢？帶著這些疑問，特別想了解一下什么是企業(yè)合規(guī)。

一、企業(yè)合規(guī)業(yè)務為何火出圈

企業(yè)合規(guī)業(yè)務備受律師界關注，主要是源于檢察機關關于合規(guī)不起訴制度的探索。

2021年4月，最高檢下發(fā)《關于開展企業(yè)合規(guī)改革試點工作的方案》，啟動了第二期企業(yè)合規(guī)改革試點工作。根據(jù)方案的規(guī)定，檢察機關對于辦理的涉企刑事案件，在依法做出不批準逮捕、不起訴決定或者根據(jù)認罪認罰從寬制度提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業(yè)涉嫌具體犯罪，要結合辦案實際，督促涉案企業(yè)作出合規(guī)承諾并積極整改落實，促進企業(yè)合規(guī)守法經(jīng)營，減少和預防企業(yè)犯罪，實現(xiàn)司法辦案政治效果、法律效果、社會效果的有機統(tǒng)一。

方案的上述規(guī)定，被業(yè)界簡稱為具有中國特色的“企業(yè)合規(guī)不起訴制度”。

自加入世貿(mào)組織以來，如果說我國企業(yè)是迫于“走出去”的壓力被動萌芽了合規(guī)意識，那么，自2017年以來，證監(jiān)會等各部委相繼出臺的一系列合規(guī)企業(yè)合規(guī)文件，則標志著我國企業(yè)的合規(guī)建設已經(jīng)上升到政府指導層面，尤其近兩年檢察機關開展的合規(guī)不起訴試點工作，更是將企業(yè)合規(guī)制度的探索引領至司法層面。因此，企業(yè)合規(guī)業(yè)務也成了法律服務領域律師爭相涌入的藍海，在法律界火出圈也是理所當然啦。

二、企業(yè)合規(guī)的含義

要想弄明白企業(yè)合規(guī)的含義，主要從以下三個層面來理解：

第一層含義是指企業(yè)要依法依規(guī)進行經(jīng)營活動。企業(yè)在經(jīng)營過程中，要遵守國家法律法規(guī)，遵守商業(yè)管理和倫理規(guī)范，遵守自行頒布的規(guī)章制度，以及遵守相關的外國法律法規(guī)、國際條約和國際慣例。

第二層含義是指企業(yè)自我整改的公司治理方式。傳統(tǒng)的公司治理體系主要是調整所有權與經(jīng)營權的關系以及大股東濫用控制權損害小股東的問題。企業(yè)合規(guī)機制是在傳統(tǒng)公司治理結構中引入的一種專門的風險防控機制，主要是通過在董事會下設合規(guī)委員會，公司總部設置合規(guī)管理部門等機構，建立一整套的風險防范、識別和應對體系，實現(xiàn)對違法違規(guī)行為的預防、監(jiān)控和處置。

第三層含義是爭取寬大處理的激勵機制。激勵機制包含三個方面，分別是行政監(jiān)管合規(guī)機制、刑事合規(guī)機制以及反制裁合規(guī)機制。對于已經(jīng)建立合規(guī)管理體系的違法企業(yè)，行政監(jiān)管部門可以與違法企業(yè)達成行政和解協(xié)議以減輕或者免除處罰；對于已經(jīng)構成犯罪的企業(yè)，執(zhí)法機關以企業(yè)建立合規(guī)機制為依據(jù)，作出不起訴或者量刑從輕的決定；對于違反國際組織確立的交易規(guī)則的企業(yè)，該組織通過責令企業(yè)建立有效合規(guī)計劃，來換取撤銷制裁或處罰。

三、企業(yè)合規(guī)與相關概念的區(qū)分

（一）企業(yè)合規(guī)與企業(yè)高管合規(guī)

首先，企業(yè)合規(guī)防范的是企業(yè)的風險而非企業(yè)家的風險，更不是防范企業(yè)高管的風險。

其次，企業(yè)合規(guī)的實施，可以有效分割企業(yè)責任與高管、員工、第三方的責任，最大限度地保護企業(yè)的利益。

第三，企業(yè)合規(guī)業(yè)務的開展意味著企業(yè)要對從事違法違規(guī)行為的高管和員工進行懲戒。

（二）企業(yè)合規(guī)與風險控制

企業(yè)的風險有很多種，那么合規(guī)風險和其他風險是什么關系呢？一般來說，企業(yè)面臨的風險主要有：經(jīng)營風險、財務風險和合規(guī)風險。只有把合規(guī)風險放在這個層面來理解，才能真區(qū)分企業(yè)合規(guī)與風險控制的關系。

經(jīng)營風險一般指業(yè)務風險，公司的ceo一般是經(jīng)營風險的第一責任人；財務風險是指財務管理體系出現(xiàn)的問題引發(fā)的風險，一般由財務部門和審計部門進行把控；合規(guī)風險則專指企業(yè)在經(jīng)營中存在違法違規(guī)甚至犯罪行為，而可能遭受行政監(jiān)管處罰和被司法機關追究刑事責任的風險。合規(guī)風險一般分為行政監(jiān)管處罰風險、刑事風險以及國際組織制裁風險三種。

因此，企業(yè)合規(guī)并非一般意義上的風險控制，而是特指以上三種風險。

（三）企業(yè)合規(guī)與法律風險防控

從以上談及的企業(yè)合規(guī)的內涵和外延可知，企業(yè)合規(guī)與法律風險防控是特殊與一般的關系，即企業(yè)合規(guī)風險是特殊的法律風險，專指行政監(jiān)管處罰風險和刑事風險以及國際組織制裁風險。