卓勝微首次授予部分限制性股票的授予價格，依據(jù)公告前1個交易日公司a股股票交易均價540.79元的50％確定。對公司層面業(yè)績考核要求，首次授予部分的第一個歸屬期業(yè)績考核指標(biāo)為公司2020年營業(yè)收入增長率不低于65％、55％，則激勵對象分別按100％、80％獲取股份。

不過卓勝微2020年前三季度營業(yè)收入已實現(xiàn)同比增長100.27％，全年增長65％幾乎板上釘釘，也即公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)形同虛設(shè)，激勵對象只要滿足個人層面績效考核要求，就可獲取相應(yīng)股權(quán)激勵。為此深交所在關(guān)注函中，要求公司說明激勵計劃是否有利于股權(quán)激勵作用的發(fā)揮。

股權(quán)激勵的一個作用或者目的，就是將激勵對象的收益與企業(yè)發(fā)展、股東利益緊緊綁定在一起，實現(xiàn)管理層與上市公司、股東多贏局面。只有設(shè)定相當(dāng)高的行權(quán)條件門檻，如此才能真發(fā)揮激勵作用；反之，若股權(quán)激勵行權(quán)條件極低、幾乎無門檻，那就可能激勵對象獨贏，股東利益則可能遭到損害。

審視目前上市公司股權(quán)激勵制度，存在不少漏洞。首先，行權(quán)條件門檻低。本案卓勝微考核2020年財務(wù)指標(biāo)，但前三個季度發(fā)展業(yè)績已是完成式，未來一個季度無需多大努力即可達(dá)標(biāo)，股權(quán)激勵可能變成一種獎賞或直接派錢。

其次，限制性股票授予價格較低。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，限制性股票不得低于相關(guān)基準(zhǔn)價格（草案公布前1個交易日股票均價等）的50％，而科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板更規(guī)定限制性股票的授予價格可低于基準(zhǔn)價格的50％，由此很可能形成利益輸送。

其三，行權(quán)條件考核體系缺少市值考核內(nèi)容。目前a股上市公司股權(quán)激勵一般僅考察凈利潤增長率、營業(yè)收入等財務(wù)指標(biāo)，達(dá)標(biāo)后激勵對象就可獲得豐厚股權(quán)激勵，但未來股價卻可能下跌，股民利益與激勵對象利益成為兩張皮，甚至背道而馳。

針對目前股權(quán)激勵諸多漏洞，筆者提出以下完善對策：

首先，完善對股權(quán)激勵的股東約束。目前股權(quán)激勵方案需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上審議通過；除上市公司董監(jiān)高、持股5％以上股東以外，“其他股東”的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。但由于其中大股東、董監(jiān)高、激勵對象之間剪不斷、理還亂的復(fù)雜關(guān)系，加上中小股東參會比例極低，股東大會尤其是中小股東，對行權(quán)條件較低的股權(quán)激勵方案的約束作用很難體現(xiàn)。

建議，股權(quán)激勵方案，還應(yīng)經(jīng)過上述“其他股東”的審議通過，不過只需參與表決的半數(shù)以上同意即可，由此可賦權(quán)中小股東以及非關(guān)聯(lián)股東，強化對股權(quán)激勵方案的約束，防止利益輸送。

其次，提高股權(quán)激勵授予價格。目前股權(quán)激勵主要包括限制性股票和股票期權(quán)，前者授予價格較低，后者授予價格則不低于基準(zhǔn)價格的100％、更能體現(xiàn)股權(quán)激勵的實質(zhì)內(nèi)涵。溢價期權(quán)已成為美國公司發(fā)行股票期權(quán)的主要方式，筆者建議，a股的股權(quán)激勵，要么規(guī)定限制性股票的授予價格與股票期權(quán)看齊，也不低于基準(zhǔn)價100％；要么取消限制性股票的激勵方式，全部采用股票期權(quán)。

其三，將上市公司市值納入行權(quán)條件考核內(nèi)容。事實上，許多美國公司將市值考核作為股權(quán)激勵計劃的重要內(nèi)容，蘋果公司依據(jù)每年股票回報率在標(biāo)普500指數(shù)成分股中的排名位置決定授予股權(quán)激勵份額，由此倒逼高管關(guān)注公司股價表現(xiàn)。