2013年12月28日修訂后的公司法，規定注冊資本實行認繳制，即除了法律法規另有規定外，有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。經過修訂后的公司法并沒有規定“驗資”，而對具體的“注冊資本數額”、“股東出資額”、“股東出資期限”等事項，也都授權給了公司章程，由公司自治、自主規定。

既然法律沒有硬性規定公司設立時的“注冊資本數額”、“股東出資額”和“股東出資期限”，有投資者在成立公司時，對于要填寫多少注冊資本金額和何時出資等，就有了較大的選擇空間。

當時出現這樣的現象：涌現出一大批注冊資本成千萬甚至上億的公司，而股東實繳出資的期限方面，有的標注為2025年，有的標注為2066年，或更久遠。

筆者曾就此話題向幾位老板討教過，基本的回復是“既然公司成立時可以不馬上實際繳納出資，多寫一些又有什么關系呢，而且注冊資本數字大，對外也是公司實力的一種展現”，還有的回復說“如果后面經營不下去了，那就賣掉公司”，如此云云。

施行注冊資本認繳制，股東可以根據經營需要選擇投入的資金量，減輕了創業者或投資者的經營成本，營造了寬松的營商環境，的確是公司制度發展的一大進步。但是，事物多帶有兩面性。不法定注冊資本額、出資額、出資期限，將此事項交由公司章程自主規定，完全讓渡自治權給公司，這讓股東對規則的邊界，產生相當大的誤解。這種誤解，其風險是潛在的，危害也是巨大的。

淺析如下：

一、注冊資本并不是填寫的越多就越好

在認繳制下，成立公司時填寫大數字甚至龐大數字的注冊資本金額，曾風靡一時。通過全國公司企業查詢，不難發現，這種龐大注冊資本金的新設公司，數量相當大，甚至以前已成立的公司也應景似的一窩風地修改公司章程，增寫注冊資本金數字。

與該公司進行交易的相對方查詢工商信息，當發現該公司在登記信息上所展現的好看的外衣時，也就無形中增加了對該公司優良實力的外觀好感。如果該公司的確擁有與其標注的巨大注冊資本金數據相匹配的經營實力，當然沒有問題。但倘若只是金于其外的公司，漂亮的外衣只是包裝所需時，那交易的風險也就由此伴隨了。

有人說，可以將注冊資本金實繳的期限盡量往后寫，甚至可以寫“2099年前實繳到位”（到2099年？嗯，大家都懂得其用意），這樣就可以規避自己對公司的及時出資義務，由此減輕自己作為股東的出資壓力。按照規定，這樣寫，法律并不禁止，您的確可以以“實繳期限未到期”，而對其他股東甚至債權人的權利訴求進行抗辯。

但是，這種技術性處理思路，萬全嗎？假如您的公司經營不善，背負債務而被債權人訴諸法律后，對貴公司申請強制執行，經查實發現貴公司已經資不抵債了，債權人此時是有權申請貴公司破產的。進入破產程序后，您的出資是需要加速到期的，無論實繳期限是“2066年”，還是“2099年”，您的未到期抗辯權就不復存在了。這種情況下，按規定，您需要在未實繳的出資范圍內，負擔公司不足清償的債務。此時的您，回頭發現公司成立時任性地、隨手填寫的巨大的注冊資本和自己愿意認繳幾千萬，甚至幾億的出資的數字后，后背會不會涼風嗖嗖呢。

二、賣掉公司，也難以轉嫁未實繳出資的風險

有人說，沒關系，當發現公司不景氣時，提前及時對外轉讓股權，即俗稱的“賣掉公司”，甩鍋“接盤俠”。股東在未實繳或未全部實繳出資情況下，轉讓股權賣掉公司，這在現實中的確普遍存在。

但是，如果以為在簽訂股權轉讓“賣掉公司”協議的那一刻，就“如釋重負”卸掉責任了，那您就大錯特錯了。因為倘若您的“拼盤俠”并未按章程規定的期限補繳您的出資，那您的出資義務就會一直存在。有人還說，那我可以在轉讓股權時在協議中寫明，由“拼盤俠”承擔出資義務。可以，但這樣的約定，只屬于您和“拼盤俠”內部的“君子協定”，不能當然對抗債權人。你依然應在未出資范圍內對公司不能足額清償的債務承擔清償責任，至少也需要您與“拼盤俠”連帶承擔責任。

“賣掉公司”，您也難以全身而退。

公司應當配置多少注冊資本，股東應當認繳多少出資，股東的出資期限如何確定，需要本著客觀審慎態度，結合公司的經營方針、投資計劃、市場定位、運營規劃、股東財力等要素，綜合評估、預測、評判，實事求是地確定相關數值，不應該有鉆法律空子的動機。事實上，有時也真沒有空子可鉆，甚至稍有不慎，還有可能會置自身于不利或危險境地。