歡迎和我一起，逐條學習《公司法》。

今天來學習第四十八條，關于有限責任公司董事會會議的議事規則和會議記錄。

原文是：

第四十八條

董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

關于有限責任公司董事會會議的議事規則和會議記錄，我們可以對照著之前學過的《公司法》第四十一條《關于股東會會議的規定》來學習。

關于會議記錄的定義，以及會議記錄、會議紀要及會議決議的區別，可以去《四十一條（點擊閱讀原文）》里面去看一下。

01. 董事會會議的表決方式

有限責任公司董事會會議的表決與股東會會議的表決有一個重要的區別，董事會會議實行的是一人一票的人數決，而股東會會議實行的是按照資本多少的資本決。

比如一家公司有10個股東，其中一個股東持有51%的表決權，對于只需要半數表決權同意就可以通過的議題，只有這個大股東同意，哪怕其他9個股東全部反對，也不影響議題通過。

但是在董事會上面，不管是哪個股東推薦的董事，不管他代表的股東持有多大的股權比例，他在董事會會議的表決票只有一票，跟其他的董事是一樣的。

但是，《公司法》只規定了董事會表決實行一人一票，但是對于董事會決議需要多少比例的董事同意才可以通過，《公司法》并沒有做出明確的規定，而是讓各個公司根據自己的情況自行決定。

為了避免在實際執行過程中產生糾紛，公司的章程中需要對具體的議事規則進行規定。

包括董事會會議的召開條件。在有多少比例的董事出席的時候可以召開。包括董事會決議的形成條件，什么樣的事情需要多少比例的董事同意。可以參照股東會會議的決議方式，普通事項經一半董事同意可以通過，特殊重要事項經三分之二董事同意才可以通過。

02. 董事會會議的通知和召開程序

董事會會議需要提前多少天來通知董事呢？董事會會議的召開程序又是什么樣的呢？

關于這些事項，《公司法》里都沒有給明確的規定，而是把決定權交由公司章程自己進行約定。

而公司章程的制定和修訂權是屬于股東會的，所以，股東會需要決定好，董事會會議以什么樣的方式提前多少天通知到董事，以及董事會召開的具體程序。

總結

總結一下今天的分享：

董事會會議與股東會會議的一個重要區別，是董事會實行一名董事一票的票數決，而股東會會議實行的是按照表決權多少的資本決。