投資方、被投資方等各方情況

我們來看一下投資方、被投資方和其他相關方的情況：

①投資方合伙人：

江蘇*泰股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“*泰”，中國基金業協會登記的私募股權投資基金管理人)，何**(自然人)，劉**(自然人)，袁*(自然人)。

②被投資方：

南京*盈投資管理中心(有限合伙,以下簡稱“*盈”)。

③其他相關方：

上海*久財務咨詢中心(有限合伙，以下簡稱“*久”)，

江蘇*雨企業管理有限公司(有限合伙,以下簡稱“*雨”)，

江蘇江*源生態生物科技股份有限公司(高新技術企業，以下簡稱“江*源”)，

**市**區第二建筑裝飾工程有限公司(以下簡稱“二建”)，

**市第八建筑安裝工程有限公司(以下簡稱“八建”)，

**錦*城市發展有限公司投資(以下簡稱“錦*”)。

江蘇*建筑科技有限公司(以下簡稱“*”)

高企對外投資有限合伙企業

江*源主營蜂膠系列產品、諾力固膠囊骨健康產品為主的保健食品的研發、生產和銷售。2015年8月，該企業掛牌于全國中小企業股份轉讓系統基礎層。

2020年12月22日，江*源發布對外(委托)投資公告，擬出資人民幣2000萬元投資*盈投資管理中心(有限合伙)，該投資完成后，公司將成為*盈投資管理中心(有限合伙)的有限合伙人。該企業2020年年報披露經股東大會審議通過以公募基金、理財產品為主進行對外投資，其中包括該年年底一項對*盈持股13.33%股權投資。

誰是合伙企業背后的推手

查詢*盈相關工商登記記錄查詢到該合伙企業的執行事務合伙人(gp)為*雨企業管理有限公司。

*雨企業是家2020年底成立的企業，2021年年底顯示投資方為二建、錦*、*，持股占比分別為34%、33%和33%——也就是說是*雨gp將三家建筑類公司打包，同時據資料顯示，這三家建筑企業各自又以lp身份與江*源共同投資了*盈。

然而，*盈并非新辦企業，而是2015年設立。那么，是誰設立了這家合伙企業呢?

合伙企業合伙人情況

通過進一步的工商查詢，我們發現*盈合伙企業由*泰和自然人何**在2015年12月17日設立。

*泰是在中國基金業協會注冊的私募股權創業投資基金管理人，該基金專注于地產、并購、pe、上市公司市值管理及新三板等投資等業務，在業內有一定知名度，對外投資組建了*金投資管理中心(有限合伙)等企業。

以下是*泰及其合伙人投資、整體剝離前后的情況：

2017年8月11日，何**退伙*盈，劉**入伙;

2020年12月4日，*久財務咨詢中心(2016年7月28設立，劉**控股50%)投資*雨;

2020年12月30日，劉**退伙*盈;

2020年12月30日，*泰退伙**盈，*雨入伙(*雨接受二建、八建投資)，江大源投資*盈;

2021年4月28日，*久退伙，錦*入伙*雨，*盈實現由寰雨作為gp執行合伙事務，由江*源、二建、八建、錦*作為lp;

2021年12月20日，八建退伙，*入伙。

合伙企業涉稅處理

這是一起干凈利落的合伙企業凈殼剝離案，之所能成功，與其背后專業的團隊運作不無關系。據企查查透析，*泰、*久的實際控制人均為自然人袁*。

整個剝離整合分為兩階段：第一階段是剝離清算，第二階段是剝離后合伙人更迭。

(一)第一階段

*盈合伙企業組建早期，以*泰作為gp執行合伙事務，個人合伙人經過一次變更，由合伙人何**變更為劉**(2020年12月底退伙)，gp*泰在2020年12月底式退伙*盈。二建、八建作為*盈lp為保證合伙企業執行事務權聯合投資*雨，使*雨成為gp。因此，*盈投資者剝離過程涉稅方面主要是創始合伙人清算稅務處理，也就是需要通過合伙企業先向合伙人*泰、劉**進行分配，分配后再進行清算。

(二)第二階段

剝離后合伙企業法人合伙人經過兩次變更(*久——錦*，八建——*)，筆者個人認為這類情況可適用合伙企業合伙人份額轉讓。

合伙企業納稅采用先分后稅原則，也就是合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人：法人合伙人在合伙企業登記過的財產份額，應并入該法人當年應稅所得計征企業所得稅;法人合伙人以從合伙企業分得的部分并入其入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的應納稅所得額，按照適用稅率依法繳納企業所得稅。

增值稅方面，合伙企業合伙人份額轉讓的，不涉及增值稅。