甲公司持股a公司15%股權，初始成本500萬元，公允價900萬元，乙公司持股b公司100%股權，實收資本200萬元，公允價1000萬元。甲公司希望控股b公司，甲公司用自己持有的a公司15%股權加100萬現金換取乙公司持有的b公司100%股權。甲公司換取的b公司股權計稅基礎是多少?乙公司換取的a公司股權計稅基礎是多少?是否要交稅?

首先判斷該股權收購行為是否滿足財稅200959號文件規定的企業重組的特殊性稅務處理。b公司的股權100%被收購，超過50%;甲公司支付的非股份對價是100萬元，占收購對價的100/1000=10%，低于15%。該案例的其他非比例條件也滿足，包括合理商業目的、連續12個月不實質性改變經營活動和不轉讓所取得的股權。因此，該案例適用企業重組的特殊性稅務處理。

先來說乙公司：乙公司持有b公司的股權增值率為80%(1-200/1000)，乙公司收到非股權支付金額100萬元，即非股權支付比例為10%(100/1000)。相當于乙公司持有的b公司股權已經有10%變現了，變現部分應確認股權轉讓所得=非股權支付金額*股權增值率，即100*80%=80萬元，該股權轉讓所得對應的股權計稅基礎=被收購股權的原有計稅基礎*非股權支付比例，即200*10%=20萬元。換句話說，乙公司持有b公司的股權已經按公允價在當期已經變現，并確認了應稅所得額。乙公司持有a公司15%的股權計稅基礎=被收購股權的原有計稅基礎*股權支付率，即200*900/1000=180萬元。

若一年后，若甲乙兩個公司的股權的公允價值沒有任何變化。乙公司轉讓a公司股權，收取對價900萬元，產生股權轉讓所得900-180=720萬元。乙公司換股收取現金時確認的股權轉讓所得80萬元加上轉讓a公司的股權所得720萬元，累計產生股權轉讓所得800萬元。

我們可以從稅法的原理來理解，財稅2009年59號文明確不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。若乙公司當初按公允價直接轉讓b公司的股權產生的股權轉讓所得1000-200=800萬元，與上述分兩次確認的應稅所得之和是一致的。

為了更直觀的理解換股過程中股權計稅基礎和投資收益的計算，下面從稅務會計角度編制如下稅務會計分錄：

借：長期股權投資——a公司 180

銀行存款 100

貸：長期股權投資——b公司 200

投資收益——轉讓b公司股權收益 80

乙公司轉讓a公司股權時的稅務會計分錄：

借：銀行存款 900

貸：長期股權投資——a公司 180

投資收益——轉讓b公司股權收益 720

再說甲公司：甲公司必須與乙公司采用一致的稅務處理原則，否則就不滿足特殊性稅務處理原則。因此，根據財稅2009年59號文件規定，甲公司持有b公司的股權計稅基礎仍然是被收購企業原有的計稅基礎200萬元，但是支付了100萬元的對價，其計稅基礎就變成300萬元了。甲持有a公司的計稅基礎是500萬元，現在變成了，在當期需要計入投資損失300萬元。

一年后甲公司若轉讓b公司股權，其對價1000萬元，則產生股權轉讓收益1000-300=700萬元。抵減當初換股時產生的損失300萬元后，累計產生股權轉讓所得400萬元。若當初甲公司直接轉讓其持有的a公司股權產生的股權轉讓收益亦為400萬元(900-500)，與換股后轉入股權產生的股權轉讓收益是一致的。

甲公司換股時的稅務會計分錄：

借：長期股權投資——b公司 300

投資收益——轉讓b公司股權損失 300

貸：長期股權投資——a公司 500

銀行存款 100

甲公司轉讓b公司股權時的稅務會計分錄：

借：銀行存款 1000

貸：長期股權投資——b公司 300

投資收益——轉讓b公司股權收益 700