01

公司注銷，清算流程

1、解散決議

有限責任公司，《公司法》相關規定，如下：

2、成立清算組

股東會作出有效的公司解散決議后15日內成立清算組。

如果公司在進行清算時，不按照規定通知公司登記機關的，公司登記機關可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款；未按照規定期限申報辦理稅務注銷登記的，稅務機關可以處2000元以下的罰款，對情節嚴重的，可處2000元以上10000元以下的罰款。

注意：

清算組可以由全體股東組成，也可以選任注冊會計師、律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于3人。

拓展下，清算組在清算期間行使下列職權：

1)清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2)通知或者公告債權人；

3)處理與清算有關的公司未了結的業務；

4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5)清理債權、債務；

6)處理公司清償債務后的剩余財產；

7)代表公司參與民事訴訟活動。

3、公示清算組信息

清算組自成立之日起10日內，登錄當地政務服務平臺，通過企業注銷網上服務專區訪問或直接登錄國家企業信用信息公示系統，向社會免費公示清算組信息。

公司原法定代表人應向清算組移交公司管理權。需要移交的內容包括但不限于：公司公章、債權債務清冊、資產清冊（按照流動資產和固定資產分類登記造冊）、合同書、協議書等法律文件、賬務賬冊、空白支票、職工花名冊、公司歷史檔案等其他應當提交的資料。

4、通知公告債權人

清算組自成立之日起60日內通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告，也可在省一級報刊上刊登公司清算公告。

債權人在規定的期限內未申報債權，在清算程序終結前可以補充申報。債權人補充申報的債權，可以在尚未分配的財產中依法清償。尚未分配的財產不能全額清償補充申報債權的，股東以其在剩余財產分配中已經取得財產予以清償。

對債權人申報的債權，清算組應在核實后書面通知債權人，債權人對清算組核定的債權有異議的，經債權人要求，清算組應重新核定后通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的，清算組應告知債權人向人民法院起訴確認。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單

清算財產

1)清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

2)清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

3)應當由公司行使的其他財產權利。

注意：公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。已作為擔保物的財產，由債權人以擔保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

6、辦理完稅證明

7、清算公告滿3個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案

制定清算方案前，應以清算組的名義委托具備相關資質的機構對公司財務狀況進行審計，對財產情況進行評估，以保證清算工作的合法性。在對公司財產全面盤點，核實債權債務后，委托具備相關資質的機構對公司財務狀況進行審計、對財產情況進行評估，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報公司股東會確認。未經股東會確認的清算方案，不得執行。執行未經確認的清算方案給公司或債權人造成損失的，清算組須承擔賠償責任。

債權為公司財產的重要組成部分，對于到期債權，清算組應及時清收；對于未到期債權，清算組應與債務人協商，要求債務人盡可能提前清償，債務人不同意提前清償的，可以通過債權轉讓等方式進行優化處置。清算組在全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足以清償全部債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當向人民法院申請宣告破產。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會確認。

公司清算結束后，清算組應制作清算報告和清算期內收支報表和各種賬務賬冊，將這些材料一并提交股東會或原審查批準部門，由其對這些材料的真實性與合法性予以確認，取得企業終止回執。

清算報告的內容包括：

1) 公司解散原因及日期；

2) 清算組的組成；

3) 清算的形式；

4) 清算的步驟與安排；

5) 公司債權債務的確認和處理；

6) 清算方案；

7) 清算方案的執行情況；

8) 清算組成員履行職責情況；

9) 其他有必要說明的內容。

清算組制作的清算報告必須報股東會決議確認。

根據《公司法》第186條“清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。”

02

公司注銷注銷登記流程

1、自清算報告被確認之日起10日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關，即工商行政管理局申請注銷登記。工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

附件：注銷流程相關材料清單

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

1) 清算報告備案登記表；

2) 股東會通過的關于公司解散的決議；

3)《企業法人營業執照》原件、復印件；

4) 股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；

5) 股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；

6) 稅務完稅憑證原件、復印件；

7) 清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明

1) 公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》；

2) 公司依照《公司法》作出的關于公司解散的決議；

3) 股東會或公司批準機關備案、確認的清算報告；

4)《企業法人營執照》、副本及公章；

5) 稅務部門出具的企業清稅文書；

6) 僅通過報紙發布債權人公告的，企業需要提交依法刊登公告的報紙樣張

注意：市場監管部門和稅務部門已共享企業清稅信息的，企業無需提交紙質清稅證明文書。

3、辦理稅務登記注銷材料清單

1)《清稅申報表》或《注銷稅務登記申請審批表》；

2)經辦人身份證件；

3)法律、行政法規規定的應當提交的其他文件：

未啟用統一社會信用代碼的納稅人提供稅務登記證件和其他稅務證件；被市場監督管理機關吊銷營業執照的納稅人，提供市場監督管理機關發出的吊銷工商營業執照決定復印件；單位納稅人提供上級主管部門批復文件或董事會決議復印件；持有增值稅防偽稅控設備及其他應收繳的設備的，提供其持有的增值稅防偽稅控設備和其他應收繳的設備。

注意：在申請稅務注銷之前，納稅人應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發票。例如清繳欠稅、辦理企業所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項，若未履行承諾的，稅務部門將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財務負責人的個人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務檢查狀態、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發票及稅控專用設備，且符合下列情形之一的納稅人：

納稅信用級別為 a 級和 b 級的納稅人；控股母公司納稅信用級別為 a 級的 m 級納稅人；省級人民政府引進人才或經省級以上行業協會等機構認定的行業領軍人才等創辦的企業；未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人應當先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

4、辦理社保登記注銷材料清單

1)《社會保險登記證》原件；

2)根據單位的不同情況，還需分別攜帶下列材料：

① 登記證照注銷或吊銷、遷往外省市的文書復印件；

② 有關部門批準解散、撤銷、終止的文書復印件；

③ 破產單位需攜帶人民法院式宣告破產終結的文書復印件。