一、有限責任公司股權轉讓的方式及程序

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓是公司股東收回對公司投資或解除股東身份的一種行為，公司股權轉讓可以對外轉讓給外部投資者，也可以轉讓給內部股東。如將股權轉讓給外部投資者，需要取得公司內部股東的同意，在同等條件下，內部股東存在優先購買權。股權向外部投資人轉讓其持有的公司股權，需要公司股東放棄同等條件下的有限購買權。股東向股東轉讓股權的，也需要通知其他股東，如其他股東均同意購買，則股東之間按照持股比例受讓轉讓方的股權。如股權在轉讓股權時其他股東不同意該股東對外轉讓的、不同意的股東必須要出資購買該股東轉讓的份額。

股權轉讓有兩種方式：一是公司內部的股權轉讓，即股東將股權轉讓給現有股東;二是公司外部的股權轉讓，即公司將股權轉讓給股東以外的第三人。

有限責任公司的股權轉讓

二、股權轉讓是什么

股權轉讓本質屬于權利的買賣，股權交易通過合同之債的法律關系實現最終的權利轉移，即“債權行為—股權變動”的關系，股權轉讓合同就是股權轉讓的基本形式。股權轉讓應當遵守一般規定，同時因為股權自身的特性還要受到公司法的調整。

轉讓人與受讓人基于股權轉讓的合意達成真實一致的意思表示時，合同即能成立。股權轉讓合同的生效一般允許當事人之間自由約定，但法律規定必須履行批準或登記手續才能生效的，只有經過法定程序獲得批準或登記之后合同才能生效。在國有法人股的轉讓中，因屬于國有資產必須經過國有資產管理部門批準;中外合資企業和中外合作企業中的有限責任公司股權轉讓也必須報經審批機關批準和向登記管理機構辦理變更登記手續，否則轉讓行為屬于無效;這是法律法規對特殊股權的轉讓要求必須具備的形式要件。對于一般股權轉讓合同是否以工商變更登記為生效條件，目前法律沒有明確規定，是否進行工商變更登記對股權轉讓合同的生效問題沒有影響。

三、有限責任公司的股權轉讓規定

有限責任公司股權(與“出資”同義使用，下同)的轉讓，分為股東之間的轉讓和向股東以外的人轉讓，后者的情況較為復雜。我國公司法第三十五條規定，有限責任公司。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權”。該法第三十六條規定：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊?！?/p>

但在實踐中，往往會遇到一些復雜的情況，以下就兩個具體問題來詳細論述：一、有限責任公司股東轉讓股權，是否要在辦理批準、登記露手續后才能生效。根據規定，只有法律、行政法規才有權規定合同應當在辦理批準、登記等手續后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現行立法規定要辦理批準手續后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。

在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工高變更登記(或其他登記)手續后才能生效的規定。合同應在辦理登記手續后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續，尚未涉及股權的轉讓問題。

從行為的法律性質上講，股權轉讓是在當事人之間依雙方約定的合同發生的民事法律行為，一般而言，除有特別約定，以當事人之間的行為為約束范圍。辦理抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續，雖一般屬行政管理行為，但涉及到對外公示、第三人權益的保護和外匯管理等重要問露，所以立法規定，某些情況下必須辦理登記手續后合同才能生效。辦理由股權轉讓引起的工商變更登記手續，應屬于一種一般性的行政管理行為，僅是對當事人已經發生的股權轉讓事實加以確認，通常與股權轉讓的效力無關。依股權變更之事實作股東名冊變更登記手續，雖為公司之法定義務，但其性質主要為公司內部的管理行為，與股權轉讓是否在當事人之間生效沒有必然關系。而立法關于某些情況下股權轉讓要在辦理行政批準手續后才能生效的規定，則更側重于國家對重要經濟活動行使的行政監督權力。不同性質的行為，對股權轉讓是否生效的影響不同。

合同是當家人間的合意行為，非出于必要，法律、行政機關不應加以干涉。所以，凡是法律、行政法規沒有明文規定，以辦理批準、登記等手續為合同生效條件的，當事人是否辦理可能涉及的批準、登記等手續，不影響合同的效力，也不影響股權轉讓的效力。