發(fā)行債券是企業(yè)融資尤其是長期融資的重要手段，因其融資規(guī)模大、資金成本低而受到許多企業(yè)的青睞。據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計，今年1月~10月，非金融企業(yè)在上海證券交易所發(fā)行公司債券的規(guī)模達(dá)2.45萬億元。一些企業(yè)認(rèn)為，發(fā)債本身才是大事，涉稅事項都是“小問題”。事實上，企業(yè)發(fā)行債券的金額往往較大，時間跨度較長，需要關(guān)注的涉稅問題也比較多。在發(fā)行階段及發(fā)行后的管理階段，如果對涉稅事項重視不夠，很有可能影響發(fā)債進(jìn)程。

發(fā)債前：系統(tǒng)梳理涉稅事項

涉稅事項，對企業(yè)能否順利發(fā)行債券起重要作用。

多部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于對重大稅收違法案件當(dāng)事人實施聯(lián)合懲戒措施的合作備忘錄(2016年版)》第十五條規(guī)定，對公布的重大稅收違法案件當(dāng)事人，從嚴(yán)審核其發(fā)行企業(yè)債券，并依法限制發(fā)行公司債券。從國家稅務(wù)總局公開的信息來看，2014年10月~2020年8月底，稅務(wù)部門累計公布3.6萬件“黑名單”案件。其中，就有不少企業(yè)因稅收違法行為被列入“黑名單”，而被限制發(fā)行企業(yè)債券。據(jù)wind數(shù)據(jù)庫顯示，11月10日~12月1日，全國共有124只債券取消發(fā)行，債券總規(guī)模為962.8億元。

對企業(yè)來說，如果發(fā)生《稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈重大稅收違法失信案件信息公布辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2018年第54號)第五條所列舉的稅收違法違規(guī)行為，將被納入“黑名單”，受到行政主管部門的聯(lián)合懲戒，并直接影響企業(yè)債券發(fā)行的進(jìn)程。因此，在債券發(fā)行前的券商盡職調(diào)查階段，建議企業(yè)與券商一起，對自身稅務(wù)管理情況進(jìn)行系統(tǒng)梳理和全面排查，避免因涉稅違法行為影響公司債券的發(fā)行。對于已經(jīng)發(fā)生的，企業(yè)應(yīng)主動繳清稅款、滯納金和罰款，爭取盡早移出“黑名單”。更為重要的是，企業(yè)在日常運(yùn)營中，應(yīng)堅持依法納稅，保持較高的稅法遵從度，規(guī)避潛在的稅務(wù)風(fēng)險。

發(fā)債中：準(zhǔn)確識別應(yīng)稅行為

企業(yè)在發(fā)行債券時，通常會與評級公司簽訂《評級合同》，與券商簽訂《債券承銷合同》，與律師事務(wù)所簽訂《法律服務(wù)協(xié)議》，與會計師事務(wù)所簽訂《審計協(xié)議》。根據(jù)印花稅暫行條例的規(guī)定，這些合同和協(xié)議都不屬于印花稅的征稅范圍，無須計算繳納印花稅。企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確理解政策規(guī)定，避免按借款合同等項目進(jìn)行貼花。

在債券發(fā)行過程中，企業(yè)支付的評級公司評級費(fèi)、律師服務(wù)費(fèi)、會計師事務(wù)所審計費(fèi)和券商承銷費(fèi)，雖然都屬于債券發(fā)行的配套支出，但并不屬于《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號，以下簡稱“36號文件”)附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》所規(guī)定的“納稅人接受貸款服務(wù)向貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用”。也就是說，這些配套支出對應(yīng)的進(jìn)項稅額，可以從銷項稅額中抵扣。

實務(wù)中，一些企業(yè)可能直接將這些配套支出視為融資成本的一部分，在會計核算上，采用與銀行借款手續(xù)費(fèi)一樣的處理方式，記入“財務(wù)費(fèi)用”，相應(yīng)的進(jìn)項稅額也未作抵扣。其實，企業(yè)支付這些費(fèi)用時，可憑取得的增值稅專用發(fā)票計算抵扣相應(yīng)的進(jìn)項稅額。

值得注意的是，企業(yè)發(fā)行的如果是永續(xù)債，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2019年第64號)，應(yīng)當(dāng)在證券交易所、銀行間債券市場等發(fā)行市場的發(fā)行文件中，向投資方披露其適用的稅務(wù)處理方法。投資者在投資永續(xù)債時，也應(yīng)注意采取一致的稅務(wù)處理方法。

發(fā)債后：合規(guī)進(jìn)行后續(xù)處理

債券發(fā)行后，發(fā)債企業(yè)將通過中國證券登記結(jié)算有限公司，向投資者支付利息。目前，發(fā)債企業(yè)無法取得債券利息發(fā)票，只能取得中國證券登記結(jié)算有限公司的債券兌付確認(rèn)書。考慮到中國證券登記結(jié)算有限公司轉(zhuǎn)給投資者的利息支出均有記錄，企業(yè)應(yīng)積極與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，爭取憑中國證券登記結(jié)算有限公司開具的收息憑證、向投資者兌付利息證明等資料進(jìn)行企業(yè)所得稅的稅前扣除。

債券發(fā)行后，部分企業(yè)會將籌集到的資金用于集團(tuán)內(nèi)成員單位。根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確養(yǎng)老機(jī)構(gòu)免征增值稅等政策的通知》(財稅〔2019〕20號)第三條規(guī)定，2019年2月1日~2020年12月31日，對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位(含企業(yè)集團(tuán))之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。

如果是統(tǒng)借統(tǒng)還的形式，根據(jù)36號文件附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》的規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財務(wù)公司，按不高于支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息，屬于免稅利息收入;高于支付給金融機(jī)構(gòu)借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應(yīng)全額繳納增值稅。企業(yè)享受免稅優(yōu)惠的，可以向成員單位開具免稅的增值稅普通發(fā)票。企業(yè)須關(guān)注，上述規(guī)定中的利率，指債券的票面利率，而非實際利率。實務(wù)中，企業(yè)發(fā)行債券，有溢價發(fā)行、折價發(fā)行和平價發(fā)行三種方式。當(dāng)溢價發(fā)行時，債券實際利率水平低于票面利率;折價發(fā)行時，實際利率高于票面利率;平價發(fā)行時，實際利率等于票面利率。一些企業(yè)在向成員單位收取利息時，不是以債券票面利率收取，而是以考慮承銷費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用后的實際利率收取。此時，即便是平價發(fā)行，收取的利率也高于債券的票面利率，這很有可能導(dǎo)致企業(yè)不能享受增值稅免稅優(yōu)惠。