非上市公司股權激勵，能否確定費用稅前扣除呢?從18號公告來看，是不否定的。在18號公告最后一條說了：非上市公司，凡比照《管理辦法》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行。但是，這里大家要注意，并非所有的非上市公司按照《股份支付》進行會計處理的，都屬于我們18號公告可以稅前扣除的費用。其次，按照18號公告規定，你股權激勵費用企業所得稅稅前扣除，前提必須是激勵對象按照工資、薪金所得繳納了個人所得稅。我們企業所得稅的扣除年度是在激勵對象工資、薪金的繳納年度。所以，很多非上市公司財務經理到稅務局要退稅時，被問到激勵對象是否按工資、薪金繳納個人所得稅后就不吱聲了。

非上市公司股權激勵實際有如下幾種情況：

1、限制性股權是大股東低價(零對價)授予的;

2、限制性股權是激勵對象低價增資取得的;

3、激勵對象符合財稅2016101號文的規定，不在行權當期，而是遞延到轉讓時按照“財產轉讓所得”20%的稅率繳納個人所得稅;

4、股權激勵計劃是通過合伙企業形式間接授予的，而非直接授予給激勵對象的;大部分非上市公司股權激勵，其實都是通過合伙企業這種間接方式授予的。

不管是直接授予，還是通過合伙企業間接授予，按照《股份支付》會計準則的規定，在會計上都要確認管理費用。但是，企業所得稅對于股權激勵稅前扣除的要求和會計準則是不一樣的。在稅收上是，只有你激勵對象按照工資、薪金繳納了個人所得稅的，授予企業才能確認費用在企業所得稅稅前扣除。我們股權激勵按照工資、薪金最高45%繳納了個人所得稅，我也允許你授予企業在沒有實際現金流支出的情況下可以確認費用按照25%的稅率稅前扣除，綜合來看，實際稅率在20%左右。而如果你激勵對象低價增資、或從大股東取得股權環節沒有按照工資、薪金繳納個人所得稅，亦或是按照財稅2016101號文遞延到財產轉讓時繳納個人所得稅，此時激勵對象實際是按照20%的稅率繳納個人所得稅。這種情況下，我們認為實際就不存在授予企業層面的利益讓渡，而直接認為是股東層面的利益讓渡。因此，此時就不能在授予企業層面確認費用稅前扣除。

所以，大家可以看到，各種股權激勵方案能否確認企業所得稅稅前扣除，我們和美國類似，就是強調激勵對象的個人所得稅處理和授予企業的企業所得稅處理的一致。只有激勵對象按照工資、薪金所得繳納個人所得稅的，授予企業才能確認費用在企業所得稅稅前扣除。而如果激勵對象不是按照工資、薪金繳納個人所得稅的，而是遞延到實際股權賣出環節按照財產轉讓所得繳納個人所得稅的，那此時就認為是股東層面的交易，屬于在股東層面的利益讓渡，就不能在授予企業層面確認費用企業所得稅稅前扣除。

所以，從宏觀總體稅率來看，如果激勵對象按照工資、薪金繳納了個人所得稅，最高稅率45%，企業層面就可以在沒有實際支出的情況下確認費用，按照25%的稅率扣除少繳納企業所得稅，從實際稅負來看差不多是20%左右。而如果激勵對象直接按照“財產轉讓所得”20%的稅率繳納個人所得稅，那授予企業層面就不能確認費用在企業所得稅稅前扣除。因此，從整體稅負來看，這兩種方案的實際稅負也是基本一致的。

因此，對于非上市公司以權益結算的股權激勵，能否確認費用在企業所得稅稅前扣除，其實也相對比較簡單，除了按照18號的要求建立職工股權激勵計劃，會計也按規定處理，最關鍵的把握就是實現激勵對象工資、薪金個人所得稅和授予企業股權激勵企業所得稅費用扣除的匹配。