1、資產(chǎn)重組的背景和原因

2016年10月，萬控集團(tuán)出資設(shè)立萬控有限。2017年至2018年，經(jīng)過數(shù)次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，萬控集團(tuán)將其體系內(nèi)配電開關(guān)控制設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、人員等轉(zhuǎn)移至萬控有限體系內(nèi)，其自身成為一個(gè)控股型的集團(tuán)公司。萬控集團(tuán)和公司進(jìn)行上述資產(chǎn)重組的主要背景和原因系：

公司管理層經(jīng)咨詢相關(guān)人士后認(rèn)為萬控集團(tuán)成立時(shí)間較早、歷史沿革較為復(fù)雜，且萬控集團(tuán)設(shè)立時(shí)工商登記為集體(合作企業(yè))，歷史上存在股份合作制企業(yè)變更為有限責(zé)任公司等情況，后續(xù)需要進(jìn)行系列核查和確權(quán)等工作較為耗時(shí)耗力，加之計(jì)劃以萬控集團(tuán)作為投資控股型平臺(tái)方便日后資本運(yùn)作，因此參照當(dāng)?shù)刂苓吰髽I(yè)上市的做法，新設(shè)了萬控智造作為上市主體。

2、各次資產(chǎn)重組具體情況及履行程序

公司自設(shè)立以來，歷次資產(chǎn)重組整合前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、納入上市主體體系的具體流程如下圖所示：

(1)2016年11月，麗水萬控吸收合并麗水機(jī)柜

2016年10月，萬控有限獨(dú)資出資設(shè)立麗水萬控科技有限公司，注冊(cè)資本100萬元。

2016年11月12日，萬控有限召開股東會(huì)，同意麗水萬控吸收合并麗水機(jī)柜;同意合并后麗水萬控的注冊(cè)資本變更為2,120萬元，合并后注冊(cè)資本為萬控有限貨幣出資2,120萬元，占注冊(cè)資本的100%。

同日，麗水萬控與麗水機(jī)柜簽訂《吸收合并協(xié)議》。2017年1月5日，麗水萬控與麗水機(jī)柜簽訂《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

2016年11月15日，麗水萬控與麗水機(jī)柜在《麗水日?qǐng)?bào)》刊登了合并公告。

2016年12月31日，麗水機(jī)柜股東萬控集團(tuán)作出同意公司解散的決定。2017年1月12日，麗水機(jī)柜經(jīng)麗水市國(guó)家稅務(wù)局登記取得《清稅證明》;2017年3月21日，麗水機(jī)柜經(jīng)麗水市地方稅務(wù)局第二稅務(wù)分局登記取得《清稅證明》。

2017年3月28日，麗水機(jī)柜式注銷。吸收合并后，麗水機(jī)柜的所有債權(quán)、債務(wù)、人員、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)均由麗水萬控承接。同日，麗水萬控就此次吸收合并事項(xiàng)完成工商登記變更并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

麗水萬控吸收合并麗水機(jī)柜已按照《公司法》關(guān)于公司合并的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、公告、辦理變更登記等程序，相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)處理、職工安置情況及相關(guān)處置符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局麗水市蓮都區(qū)稅務(wù)局出具的《情況說明》，本次吸收合并適用特殊性稅務(wù)處理相關(guān)規(guī)定。

針對(duì)此吸收合并行為，沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《麗水萬控科技有限公司吸收合并萬控集團(tuán)(麗水)機(jī)柜有限公司涉及的萬控集團(tuán)(麗水)有限公司凈資產(chǎn)價(jià)值追溯咨詢報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至咨詢基準(zhǔn)日2016年10月31日，萬控集團(tuán)(麗水)機(jī)柜有限公司納入咨詢范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2,397.85萬元，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2,848.00萬元，增值額為450.15萬元，增值率為18.77%。

(2)2017年，萬控有限受讓萬控集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員

鑒于萬控有限為新設(shè)的上市主體，2017年開始，萬控集團(tuán)暫停其電氣機(jī)柜的銷售，所有相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等均轉(zhuǎn)移至萬控有限開展，遺留的債權(quán)、債務(wù)仍舊由萬控集團(tuán)承擔(dān)。

①資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)相關(guān)情況及履行程序

2017年5月3日，萬控集團(tuán)召開股東會(huì)并作出決議，同意將其編號(hào)為浙(2017)樂清市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0011239號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至萬控有限、將整體業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至萬控有限開展。

萬控有限無償受讓的不動(dòng)產(chǎn)基本情況如下：

2017年5月10日，萬控有限取得了樂清市地方稅務(wù)局白象稅務(wù)分局出具的《企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)征免稅證明單》(樂地稅象字(2017)01號(hào))，證明根據(jù)現(xiàn)行契稅條例和《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財(cái)稅201537號(hào))，本次資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)免征契稅。2017年5月12日，萬控集團(tuán)完成繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓增值稅。此外，根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局樂清市稅務(wù)局北白象稅務(wù)分局出具的《情況說明》，本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)適用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理。(隴上稅語注：未提及土地增值稅的處理)

2017年5月18日，萬控有限取得編號(hào)為“浙(2017)樂清市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0014187號(hào)”的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。

②業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移情況

2017年開始，萬控有限以“新老劃斷”原則承接萬控集團(tuán)電氣機(jī)柜業(yè)務(wù)，即自2017年1月起新發(fā)生的銷售、采購(gòu)業(yè)務(wù)均以萬控有限名義簽署合同并執(zhí)行，原遺留的債權(quán)、債務(wù)由萬控集團(tuán)承擔(dān)，確保業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。上述業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移中不存在糾紛或潛在糾紛。

自此，萬控集團(tuán)無實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，除維持常運(yùn)轉(zhuǎn)必須的人員以外，其他與電氣機(jī)柜相關(guān)的銷售、管理等人員均按照原崗位要求與萬控有限簽署新的勞動(dòng)合同，相關(guān)員工安置不存在糾紛或潛在糾紛，不存在侵害員工合法權(quán)益的情形。

(3)2017年1月，萬控有限無償受讓默颶電氣100%股權(quán)

默颶電氣成立于2010年9月25日，原系萬控集團(tuán)、木信德共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為18,890.00萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，其注冊(cè)資本為18,890.00萬元，萬控集團(tuán)持股比例為100.00%。

2016年11月30日，默颶電氣召開股東會(huì)并作出決議，股東萬控集團(tuán)將其擁有的100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給萬控有限。

2017年1月1日，萬控集團(tuán)與萬控有限簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，經(jīng)協(xié)商一致，萬控集團(tuán)將其擁有默颶電氣100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給萬控有限。

2017年2月15日，默颶電氣完成工商登記變更并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限無償受讓默颶電氣100%股權(quán)已按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局樂清市稅務(wù)局北白象稅務(wù)分局出具的《情況說明》，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)適用股權(quán)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理。

(4)2017年1月，成都萬控吸收合并成都電氣

2016年11月，萬控有限獨(dú)資出資設(shè)立萬控科技(成都)有限公司，注冊(cè)資本100萬元。

2016年11月9日，萬控有限作出股東決定，同意成都萬控吸收合并成都電氣，成都萬控存續(xù)，成都電氣解散并依法辦理注銷。合并后，成都電氣的所有資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)由成都萬控承繼。

2016年11月16日，成都萬控與成都電氣在《成都晚報(bào)》刊登了合并公告。

2017年1月31日，成都萬控與成都電氣于成都簽訂了《關(guān)于萬控科技(成都)有限公司吸收合并萬控集團(tuán)(成都)電氣有限公司協(xié)議》。同日，成都萬控出具《債務(wù)清償或擔(dān)保的說明》，確認(rèn)截至2017年1月1日公告期屆滿45天相關(guān)債權(quán)人對(duì)公司吸收合并無異議，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的成都萬控承繼。

2017年3月18日，萬控有限作出股東決定，同意雙方簽訂的合并協(xié)議，同意按合并協(xié)議將合并成都電氣的財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行轉(zhuǎn)移，同意合并后公司注冊(cè)資本變更為3,100萬元，并確認(rèn)公司出具的《債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明》等。

2017年3月15日，成都電氣式注銷。吸收合并后，成都電氣的所有債權(quán)、債務(wù)、人員、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)均由成都萬控承接。

2017年3月23日，成都萬控完成工商登記變更并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

成都萬控吸收合并成都電氣已按照《公司法》關(guān)于公司合并的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、公告、辦理變更登記等程序，相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)處理、職工安置情況及相關(guān)處置符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)郫縣國(guó)家稅務(wù)局于2017年1月3日出具的《郫縣國(guó)家稅務(wù)局稅務(wù)事項(xiàng)通知書》(郫國(guó)稅法規(guī)201701號(hào))，同意本次吸收合并所得稅按特殊重組稅務(wù)處理。

針對(duì)此吸收合并行為，沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《萬控集團(tuán)(成都)電氣有限公司吸收合并涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值追溯咨詢報(bào)告》。

根據(jù)該報(bào)告，截至咨詢基準(zhǔn)日2017年1月31日，萬控集團(tuán)(成都)電氣有限公司納入咨詢范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5,490.51萬元，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下股東全部權(quán)益的估算價(jià)值為7,424.94萬元，增值額為1,934.43萬元，增值率為35.23%。

(5)2017年9月、2018年9月，萬控有限分次受讓萬控進(jìn)出口100%股權(quán)

萬控進(jìn)出口成立于2013年10月9日，原系萬控集團(tuán)、高良杰共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為200萬元人民幣。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，其注冊(cè)資本為200萬人民幣，其中萬控集團(tuán)持股比例為70.00%，高良杰持股比例為30.00%。經(jīng)下述兩次轉(zhuǎn)讓后，萬控進(jìn)出口成為萬控有限全資子公司。

①2017年9月，萬控有限受讓萬控進(jìn)出口70%股權(quán)

2017年9月11日，萬控進(jìn)出口召開股東會(huì)，同意股東萬控集團(tuán)有限公司將70%股權(quán)(出資額：140萬元)以140萬元轉(zhuǎn)讓給萬控有限，轉(zhuǎn)讓后，萬控有限出資140萬元人民幣，高良杰出資60萬元人民幣。此次轉(zhuǎn)讓系同一控制下轉(zhuǎn)讓，且萬控進(jìn)出口賬面凈資產(chǎn)與實(shí)收資本較為接近，因此按照原始出資定價(jià)。

2017年9月11日，萬控集團(tuán)有限公司與萬控有限簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，萬控集團(tuán)將萬控進(jìn)出口70%股權(quán)(出讓價(jià)為140萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓給萬控有限。

2017年9月18日，萬控進(jìn)出口就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限受讓萬控進(jìn)出口70%股權(quán)已按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。

②2018年9月，萬控有限受讓萬控進(jìn)出口30%股權(quán)

2018年9月5日，萬控進(jìn)出口召開股東會(huì)，同意股東高良杰將其持有的萬控進(jìn)出口30%股權(quán)(出資額：60萬元)以240萬元轉(zhuǎn)讓給萬控有限。同日，高良杰與萬控有限簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，高良杰將在萬控進(jìn)出口30%股權(quán)(出讓價(jià)為240萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓給萬控有限。轉(zhuǎn)讓后，萬控有限出資人民幣200萬元，占100%。本次定價(jià)以萬控進(jìn)出口的賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)經(jīng)雙方協(xié)商后確定。

2018年9月6日，萬控進(jìn)出口就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限受讓萬控進(jìn)出口30%股權(quán)已按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方高良杰已依法納稅。

(6)2018年12月，萬控有限受讓辛柏機(jī)械86.175%股權(quán)

辛柏機(jī)械成立于2014年3月6日，原系萬控集團(tuán)、太倉(cāng)市新島包裝材料有限公司、鄭清好、楊偉輝、趙雷、王祚武、涂國(guó)政、畢曉偉共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為4,500.00萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，其注冊(cè)資本為10,000.00萬元，其中萬控集團(tuán)持股比例為86.175%、肖永能等10個(gè)自然人共持有13.825%。

2018年12月27日，辛柏機(jī)械召開股東會(huì)并作出決議，同意股東萬控集團(tuán)將其持有的86.175%股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額8617.50萬元)以人民幣17,798,672.34元的轉(zhuǎn)讓價(jià)轉(zhuǎn)讓給萬控有限，其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。同日，萬控集團(tuán)與萬控有限簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2018年12月28日，辛柏機(jī)械就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限受讓辛柏機(jī)械86.175%股權(quán)已按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格低于原始出資金額，轉(zhuǎn)讓方萬控集團(tuán)無需繳納企業(yè)所得稅。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)為坤元評(píng)估于2018年12月18日出具的《萬控智造浙江電氣有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的辛柏機(jī)械技術(shù)(太倉(cāng))有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(坤元評(píng)報(bào)2018654號(hào))。根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，辛柏機(jī)械股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為20,654,101.93元，與賬面價(jià)值7,805,356.62元相比，評(píng)估增值為12,848,745.31元，增值率為164.61%。

(7)2018年12月、2020年4月，公司分次受讓天津電氣100%股權(quán)

天津電氣成立于2006年12月5日，原系萬控集團(tuán)、香港萬控國(guó)際投資有限公司共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為2,000.00萬美元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，其注冊(cè)資本為2,000.00萬美元，其中萬控集團(tuán)持股比例60.00%、凱運(yùn)集團(tuán)持股比例40.00%。經(jīng)以下兩次轉(zhuǎn)讓后，天津電氣成為萬控智造全資子公司。

①2018年12月，萬控有限無償受讓天津電氣60%股權(quán)

2018年12月18日，天津電氣召開董事會(huì)并作出決議，同意萬控集團(tuán)將其持有的天津電氣60%股權(quán)(合計(jì)認(rèn)繳注冊(cè)資本1200萬美元)轉(zhuǎn)讓給萬控有限。

同日，萬控集團(tuán)與萬控有限簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定萬控有限無需向萬控集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;天津電氣少數(shù)股東凱運(yùn)集團(tuán)出具《放棄優(yōu)先受讓股權(quán)的聲明》，確認(rèn)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并放棄上述股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

2018年12月21日，天津電氣完成工商登記變更并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限無償受讓天津電氣60%股權(quán)已按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局樂清市稅務(wù)局北白象稅務(wù)分局出具的《情況說明》，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)適用股權(quán)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理。

②2020年4月，萬控智造受讓天津電氣40%股權(quán)

2020年3月23日，公司召開第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購(gòu)萬控(天津)電氣有限公司的議案》，公司董事會(huì)同意收購(gòu)?fù)夥焦蓶|凱運(yùn)集團(tuán)持有的天津電氣40%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以天津電氣2019年7月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)。坤元評(píng)估于2019年11月26日出具的《萬控智造股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)涉及的萬控(天津)電氣有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(坤元評(píng)報(bào)2019596號(hào))。根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，

天津電氣股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為248,400,421.37元，與賬面價(jià)值196,352,199.35元相比，評(píng)估增值為52,048,222.02元，增值率為26.51%。

2020年4月7日，公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過上述議案。

2020年4月26日，天津電氣召開董事會(huì)，同意外方股東凱運(yùn)集團(tuán)將其持有的天津電氣40%的股權(quán)及相應(yīng)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給萬控智造。同日，雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)人民幣9,936萬元。

2020年5月19日，天津電氣取得天津市北辰區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，天津電氣變更為境內(nèi)法人獨(dú)資公司，注冊(cè)資本為14,318.51萬元。2020年6月24日，萬控智造向凱運(yùn)集團(tuán)支付了全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)為凱運(yùn)集團(tuán)代扣代繳了非居民企業(yè)所得稅。

萬控有限受讓天津電氣40%股權(quán)已按照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，履行了簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。公司實(shí)際控制人之一木曉東之配偶施玉霜因設(shè)立凱運(yùn)集團(tuán)時(shí)未向所在地外匯局辦理外匯登記手續(xù)，于2020年3月26日收到國(guó)家外匯管理局樂清市支局出具的“樂外管告20201號(hào)”《行政處罰告知書》，被處以3萬元人民幣的罰款。收到上述處罰告知后，施玉霜已及時(shí)足額繳納了上述罰款，并于2020年4月2日在國(guó)家外匯管理局樂清市支局完成“odi中方股東對(duì)外義務(wù)出資”的外匯登記手續(xù)。