一、一般情況

(一)分公司可以作為獨立主體簽訂合同

先看看相關法律條文的規定：

從上述所列的規定中我們可以看到分支機構是需要依法登記有自己的營業執照，可以作為民事訴訟當事人，可以以自己的名義從事民事活動，也可以自有財產先自行承擔民事責任，不足以承擔的，由其法人承擔。所以分公司是可以作為獨立主體去簽訂合同。

(二)總分公司要“四流一致”

總分公司業務、合同、發票、資金流是否可以不一致呢?我們先看看《發票管理辦法》中的相關規定：

第二十條規定，銷售商品、提供服務以及從事其他經營活動的單位和個人，對外發生經營業務收取款項，收款方應向付款方開具發票。

第二十二條相關規定，所有單位和從事生產、經營活動的個人在購買商品、接受服務以及從事其他經營活動支付款項時，應當向收款方取得發票。不符合規定的發票，不得作為財務報銷憑證，任何單位和個人有權拒收。

根據上述規定以及結合總分公司依增值稅“屬地”原則獨立納稅的特點，分公司在發生商業行為時，不論是發生銷售行為還是采購行為，分公司都應該是獨立的合同簽定方、發票開具(接受)方、資金收(付)方、業務提供(接受)方，“四流”保持一致。

(三)“四流不一致”的風險及應對

根據國家文件精神企業經營業務保持“四流一致”是很完美，但是實務執行中就不見得每家企業都能夠執行得下去。“四流不一致”的情況在實務中比比皆是，本文就實務中比較常見三種情形做以分析，其他情況可借鑒本文建議變通處理。

1、總公司簽訂合同、開具發票，總公司收款，分公司干活。

此種情形中，如果由總公司簽合同、開發票、收款，卻由分公司實際提供銷售服務，且總分公司之間又沒有做任何內部結算。那么就會存在兩個涉稅風險點：一、實際業務主體和實際開票、收款主體不一致，會引起稅務部門稽查，存在被稅務局認定為有虛開發票風險，開具的發票會被稅務部門認定成不合規票據，不能在企業所得稅稅前扣除、增值稅進項也不能抵扣;二、因為總分公司在增值稅上一般都是獨立的納稅主體(匯總申報除外)，如果分公司實際提供了銷售服務，發生了納稅義務，但是沒有開具增值稅發票，沒有去單獨申報繳納增值稅，存在會被分公司所屬稅務機關追繳稅金補開增值稅發票的風險。

實務中如果企業存在此類行為，應對策略有二：一、及時制止此類行為再發生，按照國家文件規定去執行，盡量做到“四流一致”;二、對于已經發生的此類行為，可以在總分公司(即企業內部)之間增加一個結算環節，視同總公司承包的業務，分包給分公司，總公司和分公司簽訂一個業務合同，由分公司給總公司提供銷售服務并且開具發票。

2、分公司簽合同，分公司開票，總公司干活，總公司收款。

此種情形中，如果由分公司簽定合同、開具發票，卻由總公司提供銷售服務、收取款項，且總分公司之間又沒有做任何內部結算。這種做法和第一種情形類似，實際提供銷售服務和實際收款開發票的主體不一致，同樣也存在上文中提到的兩點風險，應對策略參考前文建議，需補充完善內部結算環節。

3、總公司簽合同，總公司收款，分公司干活，分公司開票。

此種情形中，分公司干活，分公司開票，卻由總公司簽合同，總公司收款，這種情形相較前面的兩種情況，實際提供服務和開具發票的主體一致，只是收款和簽訂合同的主體不一致，從涉稅風險角度看會存在資金流向和發票開具不一致，會引起電子稅務局風險警示以及被稅務部門稽查是否存在虛開發票的風險。

實務中如果企業存在此類行為，應對策略有二：一、及時制止此類行為再發生，按照國家文件規定去執行，盡量做到“四流一致”;二、對于已經發生的此類行為，總分公司之間可以簽訂一個分公司委托總公司收款的三方協議，最終收到錢以后總分公司之間做內部核銷處理。

二、特殊情況

(一)增值稅匯總納稅

增值稅匯總納稅是對于一些國家規定的特殊行業、或者符合政策要求的一些連鎖型企業適用的一種特殊的由總機構統一匯總申報增值稅的征收方式。目前大部分地區都是由總機構統一領購并開具發票，部分地區分支機構可以自行使用總機構領取的增值稅發票，但是不論哪一種情況增值稅申報都是由總機構統一匯總申報，所以在對外的商業行為中，增值稅匯總納稅的總分機構可以存在合同流、資金流、業務流、發票流不一致的情形。(有關增值稅匯總申報內容可以參見筆者文章：總分機構增值稅匯總納稅是怎么回事)

(二)建筑公司內部授權其分公司

對于符合條件的建筑公司內部授權其分公司為發包方提供建筑服務存在四流不一致屬于合法合規范疇。以下對相關內容作以解釋：

根據國家稅務總局公告2017年第11號規定：建筑企業與發包方簽訂建筑合同后，以內部授權或者三方協議等方式，授權集團內其他納稅人(以下稱“第三方”)為發包方提供建筑服務，并由第三方直接與發包方結算工程款的，由第三方繳納增值稅并向發包方開具增值稅發票，與發包方簽訂建筑合同的建筑企業不繳納增值稅。發包方可憑實際提供建筑服務的納稅人開具的增值稅專用發票抵扣進項稅額。

可見，對于內部授權分公司直接開票的，只需要滿足以下條件：

一是建筑企業與發包方簽署的建筑合同。

二是由內部授權或三方協議的方式，授權集團內其他納稅人為發包方提供的建筑服務(而不是其他)，對于“集團內其他納稅人”的理解，可以是子公司，也可以是分公司，但實務中授權子公司情況比較少見，更多的是出于共用資質的需要，授權分公司提供建筑服務更加常見和合理。

三是由第三方直接與發包方結算工程款。

四是第三方可以向發包方開具增值稅發票，發包方可以抵扣增值稅款。