對于擬上市的企業而言，其股東主要有三種類型：自然人股東、公司股東和有限合伙企業股東。要做好股權架構的設計，必須先了解清楚這三種股東從準備上市到減持退出，各個環節會涉及到的稅種及相關政策。

一、自然人股東的涉稅情況

1、股改環節

資本公積轉股本、盈余公積和未分配利潤轉股本、盈余公積和未分配利潤轉入資本公積，按照目前的稅法規定，都必須按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅。若為中小高新技術企業，可以分5年繳納。

2、分紅送股

◆上市前分紅送股，按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅;

◆上市后分紅派息，若持股時間超過1年，免個人所得稅;

◆若持股超過1個月不超過1年，實際稅負率為10%;

◆若持股不超過1個月，實際稅負率為20%。

3、轉增股份

股改后，以資本溢價轉增股份，不征收個人所得稅。但某些地方的執行口徑是只有上市公司的資本溢價轉增股份才不征稅。

4、股權(票)轉讓

◆根據《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》規定，個人從事金融商品轉讓業務，免征增值稅;

◆股票轉讓的差價，扣除轉讓環節的稅費，不能扣除利息，按照20%稅率繳納個人所得稅。由購買方或者證券公司代扣代繳。

優點&缺點

優點：

◆容易操作，減持便捷，利潤所得直接歸屬個人，上市后，減持股票不必繳納增值稅，稅費成本較低。

缺點：

◆前期稅費較重，尤其是股改環節，可能要提前繳稅;

◆控制權容易分散;

◆股票轉讓的稅收籌劃難度較大;

◆若為董監高管直接持股，每年減持的股份比例有限制;

◆涉及到公司合并、分立等事項，比較難適用特殊重組的稅收優惠。

二、公司股東的涉稅情況

1、股改環節

資本公積轉股本，不計所得，也不增加持股成本，盈余公積和未分配利潤轉股本或者轉入資本公積，視同利潤分配，但屬于免稅收益，同時增加持股成本。

2、分紅送股

上市前分紅送股，全部作為免稅收益。上市后，持股時間超過一年，作為免稅收益;持股時間不足12個月，分紅計入公司應納稅所得額，需要繳納企業所得稅。

3、轉增股份

股改前或者股改后，資本公積轉增股本，都不計入應納稅所得額，也不增加企業的長期股權投資成本，對公司影響為中性。

4、股權(票)轉讓

◆上市前，股權轉讓的差價，扣除稅費后，計入公司當期應納稅所得額;

◆上市后減持股票，根據《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號)的規定，股票減持價格減去該上市公司股票ipo的發行價，差額部分需要按照轉讓金融商品繳納增值稅及其附加稅費;

◆轉讓差價減除轉讓稅費后，計入公司當期應納稅所得額。公司繳納企業所得稅后，再分配到個人股東，還需要繳納20%的個人所得稅。

優點&缺點

優點：

◆控股權集中，比較穩定，有利于加強對公司的控制，便于家族傳承;

◆股改及分紅不涉及到稅費，前期負擔較輕;

◆因為收益計入公司的應納稅所得額，和公司的經營收益一起納稅，可以彌補以前年度虧損，也可以扣除其他費用，稅收籌劃空間較大;

◆可以享受創投企業稅收優惠，涉及到控股公司的合并、分立以及資產劃轉等事項，可以選擇適用特殊重組的稅務處理方式。

缺點：

減持稅費較重，增值稅6%，企業所得稅25%，如果分配到個人股東，還要交20%個人所得稅。需要同進同出，減持的利潤歸屬于公司，不能單獨對某一個個人股東分紅。

三、有限合伙股東的涉稅情況

1、股改環節

◆資本公積轉股本，由于政策尚未明確，各地執行口徑不一，暫時不計入所得，但也不能增加持股成本;

◆盈余公積和未分配利潤轉股本、盈余公積和未分配利潤轉入資本公積，按照目前的稅法規定，是一種利潤分配。若合伙人為個人，按照合伙協議中各自的出資比例分配利潤，需要按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅。若合伙人為公司，應并入公司應納稅所得額。

2、分紅送股

上市前或上市后的分紅送股，是一種利潤分配行為，若合伙人為個人，按照合伙協議中各自的出資比例分配利潤，需要按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅。若合伙人為公司，應并入公司應納稅所得額。

3、轉增股份

股改后，以資本溢價轉增股份，政策尚未明確，暫不計入所得，也不增加持股成本。

4、股權(票)轉讓

◆上市前，股權轉讓的差價，扣除稅費后，計入有限合伙企業的當期利潤;

◆上市后減持股票，根據《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號)的規定，股票減持價格減去該上市公司股票ipo的發行價，差額部分需要按照轉讓金融商品繳納增值稅及其附加稅費;

◆轉讓差價減除轉讓稅費后，計入有限合伙企業的當期利潤，按照先分后稅的原則。若合伙人為個人，按照合伙協議中各自的出資比例分配利潤，每個人可以扣除每月3500元的業主費用，按照個體生產經營所得，繳納5%-35%的個人所得稅，部分地方對自然人作為有限合伙人的，利潤按照20%征稅，但這個政策被逐步清理;若合伙人為公司，應并入公司應納稅所得額。

優點&缺點

優點：

◆通過有限合伙方式，普通合伙人可以用很少的資金控制整個有限合伙企業的股權，有利于控股權的集中;

◆有限合伙的股權激勵平臺，可以把高管鎖定，使其不能在公司上市后隨意辭職套現，把高管的利潤和公司的發展綁定在一起;

◆出資和經營權分離，經營決策不容易受到資本的影響，授予普通合伙人最大的主動權;

◆可以享受創投企業稅收優惠，因為企業主費用可以扣除，也有較大的稅收籌劃空間。

缺點：

前期稅費和減持稅費都較重，稅收優惠項目較少。且需要同進同出，作為有限合伙人，沒有主動權。

通過以上分析，尤其是了解了不同類型股東持股的優缺點之后，就可以根據自身的需要進行股權架構設計。

◆如果創立時是股份有限公司的，以個人的名義持股是最佳選擇。

◆如果是為了家族傳承的，用家族企業持股最合適;

◆如果核心股東持股份額比較小，為了控制權更加集中，采用有限合伙持股比較合適，例如綠地控股;

◆高管持股平臺也是采用有限合伙的方式比較合適。

不過，從稅負最低的角度來說，自然人持股的總體稅負是最低的，因為上市后分紅免稅、減持股票免征增值稅，但要選擇恰當的時機股改，選擇恰當的時機分紅和減持。

從稅收籌劃的角度來說，公司股東的籌劃空間最大。所以，企業上市的股權架構設計，需要結合各個股東需要達到的目的，以及現有的實際情況進行設計，也可以為達到不同的目的，進行不同的搭配，因人而異。

合伙企業的法人股東所得稅納稅地點如何確定? (中國稅務報 2013年3月)

問：合伙企業的法人合伙人，企業所得稅納稅地點如何確定?是合伙企業的登記注冊地，還是法人合伙人的登記注冊地?

答：企業所得稅法規定，在中人民共和國境內企業和其他取得收入的組織(以下統稱企業)為企業所得稅的納稅人，依照本法的規定繳納企業所得稅。

企業分為居民企業和非居民企業。其中居民企業，指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。

除稅收法律、行政法規另有規定外，居民企業以企業登記注冊地為納稅地點。

企業所得稅法實施條例進一步規定，依法在中國境內成立的企業，包括依照中國法律、行政法規在中國境內成立的企業、事業單位、社會團體以及其他取得收入的組織。

《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅〔2008〕159號)第二條規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。第三條規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。